Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А50-22217/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22217/2022
19 декабря 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к ответчикам:

1) ФИО2 (г. Пермь; ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

2) ФИО3 (г. Пермь; ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

третьи лица:

1) акционерное общество «Пермский центр по АСУ» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) акционерное общество «Регистратор Интрако» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя и передаче истцу отчужденных в пользу ответчика ФИО2 акций с выплатой их цены по договору купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика ФИО2: ФИО4, доверенность от 11.10.2022, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО3: не явился (извещен),

от третьего лица АО «Пермский центр по АСУ»: ФИО5, доверенность от 09.12.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица АО «Регистратор Интрако»: ФИО6, доверенность от 21.10.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 и ФИО3 о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя (ответчика ФИО2) и передаче истцу отчужденных в пользу ответчика ФИО2 138 акций акционерного общества «Пермский центр по АСУ» с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Определением суда от 22.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены акционерное общество «Пермский центр по АСУ» и акционерное общество «Регистратор Интрако».

Истец явку в судебное заседание не обеспечил; посредством телефонограммы от 19.12.2022 сообщил суду о невозможности явки по причине болезни своего представителя, просил об отложении судебного заседания; ранее в предварительном судебном заседании 27.10.2022 на иске настаивал по доводам искового заявления.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо АО «Пермский центр по АСУ» в судебном заседании просило об отложении судебного заседания по доводам соответствующего ходатайства; ссылалось на позднее привлечение своего представителя к делу, а также на необходимость обеспечения личной явки в судебное заседание ответчика ФИО3, к которой у третьего лица имеются вопросы.

Третье лицо АО «Регистратор Интрако» позицию по делу изложило в отзыве, указав на известные регистратору фактические обстоятельства; решение спора по настоящему делу оставляет на усмотрение суда.

Явка ответчика ФИО3, извещенной надлежащим образом о рассмотрении дела в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не обеспечена; какие-либо заявления, ходатайства в суд не направлены, отзыв на иск также не представлен.

Протокольным определением от 19.12.2022 суд отказал истцу и третьему лицу АО «Пермский центр по АСУ» в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания ввиду отсутствия правовых оснований; судом учтено, что немотивированное отложение судебного разбирательства может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения дела. Применительно к ходатайству истца суд отмечает, что доводы о болезни представителя истца не подтверждены, в то время как по итогам предварительного судебного заседания 27.10.2022 судом были даны рекомендации сторонам по заблаговременному раскрытию позиции, чем истец мог воспользоваться. Применительно к ходатайству третьего лица АО «Пермский центр по АСУ» суд отмечает, что ходатайство об отложении судебного разбирательства заявлялось обществом еще к предварительному судебному заседанию (л.д. 100), в связи с чем доводы о поздней передаче дела представителю суд не находит уважительными. Также не является основанием отложения судебного заседания неявка ответчика ФИО3 и не представление отзыва, поскольку отсутствие в материалах дела отзыва от указанного ответчика не лишает суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (ч. 4 ст. 131 АПК РФ). Наличие у третьего лица АО «Пермский центр по АСУ» вопросов к ответчику ФИО3 также не является основанием для отложения рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из публичных сведений ЕГРЮЛ, акционерное общество «Пермский центр по АСУ» (далее – общество) создано 28.03.1995 и зарегистрировано Администрацией Свердловского района г. Перми. Впоследствии обществу 22.10.2002 присвоен ОГРН <***>. Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с 28.04.2016 является ФИО7. Держателем реестра акционеров общества является АО «Регистратор Интрако» (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества – л.д. 38-45).

Истец является акционером общества, имея в собственности 509 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17170-Р (выписка из реестра акционеров от 17.08.2022 – л.д. 26).

07.07.2021 ответчик ФИО3 (продавец) и ответчик ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций), по условиям которого продавец передает покупателю в собственность 138 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17170-Р (п. 1.1 договора) по цене 34 500 руб. (п. 2.2 договора) (л.д. 71). Согласно имеющейся на стр. 1 договора расписке, обязательство по оплате приобретаемых акций ответчиком ФИО2 исполнено в полном объеме.

По мнению истца, ответчик ФИО3, отчуждая свои акции в пользу ответчика ФИО2, нарушила предусмотренное п. 9.1 устава общества (л.д. 18) преимущественное право истца как акционера общества на приобретение акций, отчуждаемых по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу, поскольку не уведомила общество о намерении продать акции лицу, не являющемуся акционером общества.

Истец указывает, что о совершенной спорной сделке купли-продажи акций истцу стало известно только 07.06.2022 из текста полученного бюллетеня для заочного голосования, в котором истец заметила фамилию ранее неизвестного ей акционера общества – ответчика ФИО2

Истец также указывает, что после ознакомления с бюллетенем обратилась 20.06.2022 в общество за разъяснениями относительно личности нового акционера ФИО2 (л.д. 99); общество в свою очередь 16.08.2022 запросило сведения относительно ФИО2 у реестродержателя (л.д. 20); реестродержатель 17.08.2022 сообщил, что раскрыть персональную информацию может только лицу, которого она касается (л.д. 21); соответственно, общество также отказало истцу в предоставлении информации об акционере ФИО2

Считая свое преимущественное право на приобретение акций общества нарушенным, истец 05.09.2022 обратилась в суд с настоящим иском о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя (ответчика ФИО2) и передаче отчужденных в пользу ответчика ФИО2 138 акций общества с выплатой ответчику ФИО2 их цены по договору купли-продажи.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения иска. Указал, что стал акционером общества в силу приобретения у ФИО3 спорного пакета акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 07.07.2021. Также указал, что истец ссылается на неактуальную редакцию устава общества от 20.03.2002 (л.д. 16), в то время как 17.06.2021 акционерами был утвержден устав в новой редакции (л.д. 60), не предусматривавшей преимущественного права на приобретение акций общества, которое ранее было закреплено в п. 9.1 устава. Ответчик обращает внимание на то, что и истец и продавец акций (ответчик ФИО3) принимали участие в собрании 17.06.2021, знали и не могли не знать о содержании новой редакции устава. По мнению ответчика, поскольку он приобрел спорные акции 07.07.2021, то есть в период действия новой редакции от 17.06.2022, то нарушение преимущественного права истца отсутствует.

Кроме того ответчик ФИО2 ссылается на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности для предъявления требования о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя акций, поскольку истец является дочерью генерального директора общества ФИО7 и всю информацию об обстоятельствах приобретения спорных акций получила существенно раньше 07.06.2022.

Возражая по доводам ответчика ФИО2, истец в предварительном судебном заседании 27.10.2022 пояснила, что родство с генеральным директором общества не оспаривает, однако дела общества в кругу семьи с отцом не обсуждала. Факт участия в собрании 17.06.2021 при принятии новой редакции устава общества не отрицает, однако полагает, что к спорной сделке купли-продажи акций от 07.07.2021 подлежат применению нормы редакции устава от 20.03.2002, поскольку новая редакция устава была зарегистрирована в налоговом органе только 18.08.2021 и именно с этой даты стала обязательной к применению.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как следует из материалов дела, п. 9.1 устава общества в редакции от 20.03.2002 предусматривал преимущественное право акционера общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу.

Вместе с тем протоколом № 28 от 17.06.2021 (л.д. 66) на общем собрании акционеров общества была принята новая редакция устава общества (л.д. 60), не содержащая указания на преимущественное право акционера общества на приобретение акций.

В связи с этим к состоявшейся спорной сделке купли-продажи акций общества от 07.07.2021 подлежала применению редакция устава от 17.06.2021.

Тот факт, что регистрация новой редакции устава от 17.06.2021 состоялась после заключения спорной сделки купли-продажи правового значения не имеет, поскольку согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ по общему правилу изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц, в то время как юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Поскольку ответчики при заключении спорной сделки купли-продажи акций от 07.07.2021 действовали с учетом новой редакции устава от 17.06.2021, а иное из материалов дела не следует, то ссылка истца на старую редакцию устава общества от 20.03.2002 применительно к наличию в обществе преимущественного права судом отклоняется, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя акций и передаче истцу отчужденных в пользу ответчика ФИО2 138 акций общества с выплатой ответчику ФИО2 их цены по договору купли-продажи от 07.07.2021.

Доводы ответчика ФИО2 о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности для предъявления иска со ссылкой на родственные отношения истца и генерального директора общества правового значения не имеют, поскольку по делу доказано, что стороны спорной сделки действовали с учетом новой редакции устава от 17.06.2021, не предусматривавшей преимущественного права на приобретение акций общества.

На основании изложенного заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков