Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А56-90929/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90929/2021
30 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Лебедев Денис Владимирович

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТА" (196607, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПУШКИН ГОРОД, ЛЕНИНГРАДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 29, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н ОФ.1, ОГРН: 1027809017180, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2002, ИНН: 7820001244);

третьи лица: 1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

2) Евдокушина Елена Александровна


о признании недействительными решений единственного участника Общества от 04.03.2021, 18.03.2021


при участии

- от истца: Федоров Р.А. по доверенности от 22.03.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Лебедев Денис Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЭСТА" (далее – Общество) от 04.03.2021, 18.03.2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили; МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу представлен отзыв, в котором она оставляет на усмотрение суда вынесение судебного акта по настоящему делу.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из утвержденных 15.08.2008 изменений Устава Общества, Участниками Общества являются Евдокушина Елена Александровна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 60% и Лебедева Елена Александровна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 40%.

Лебедева Е.А. умерла 20.07.2019. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.02.2021 Лебедев Денис Владимирович является наследником Лебедевой Е.А.; наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 40%.

В силу пункта 6.5 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия оставшихся участников Общества.

В свою очередь, Евдокушиной Е.А. со ссылкой на то, что никто в Общество по вопросу наследования указанной доли не обратился, принято решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 04.03.2021 № 1/2021 об исключении из состава участников Общества Лебедевой Елены Александровны, передаче принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 40% Обществу, распределении этой доли Евдокушиной Елене Александровне.

18.03.2021 принято решение единственного участника Общества № 2/2021 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, приведением Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ и в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; определено увеличить уставной капитал до 10 000 руб.; номинальная стоимость доли единственного участника Общества Евдокушиной Е.А. равна 10 000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале Общества, утвержден устав Общества в новой редакции.

Не согласившись с данными решениями Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Основания приобретения доли участника в уставном капитале Общества самим Обществом перечислены в статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Среди таких оснований отсутствует необращение наследника умершего участника за оформлением права собственности на долю в порядке наследования.

Как указано в п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. Выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, - в собственность такого субъекта Российской Федерации. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, таким образом, доля умершего в уставном капитале общества в случае отсутствия наследников так же переходит к государству, как и любое другое имущество.

Таким образом, даже в случае отсутствия наследников доля умершего участника Общества не может перейти к Обществу.

С учетом изложенного, решение единственного участника от 04.03.2021 № 1/2021 подлежит признанию недействительным.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 ГК РФ" разъяснено, что решение очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В рассматриваемом случае положения Устава не предусматривали иного порядка удостоверения факта принятия решения участниками Общества; вместе с тем, оспариваемые решения нотариально не удостоверены. Таким образом, оба решения являются ничтожными.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 04.03.2021 № 1/2021.


Признать недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 18.03.2021 № 2/2021 и утвержденную данным решением редакцию Устава общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА».


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» в пользу Лебедева Дениса Владимировича 12 000 руб. 00 коп судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова