Решение от 23 сентября 2020 г. по делу № А49-6942/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-6942/2020
город Пенза
23 сентября 2020 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола помощником судьи Борисовой У.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

гражданина ФИО1 к гражданину ФИО2

третьи лица

общество с ограниченной ответственностью «Маяковский» ИНН <***> ОГРН <***> (440039, Заводское шоссе ул., 3 д., Пенза г.)

Федеральная налоговая служба по Октябрьскому району г. Пензы ИНН <***> (440066 <...>).

о признании прекращенным залога доли в уставном капитале

при участии

от истца представителя ФИО3

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился гражданин ФИО1 с исковым заявлением к гражданину ФИО2 о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «Маяковской».

Определением суда от 03.08.2020 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24 августа 2020 г.

Определением от 24 августа 2020 года дело назначено к судебному разбирательству, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица привлечен регистрирующий орган – ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в нем, полагая, что свои обязательства по оплате договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маяковский» им, как покупателем, исполнены в полном объеме, о чем свидетельствуют приобщенные в материалы дела расписка от 20.05.2019 г., платежные поручения на общую сумму 61 159 710 рублей, а также справка банка об отсутствии задолженности. Покупатель ФИО2 в нарушение условий договора обременение в виде залога не снял, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внес.

Ответчик, будучи надлежаще извещенным, в судебное заседание не явился, какие-либо заявления и ходатайства суду не представил.

Регистрирующий орган в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором решение по делу оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления или ходатайства суду не представили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему.

ООО «Маяковский» ИНН <***> ОГРН <***> зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2008 г. при его создании. Участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2 по 0,5 доли у каждого.

20.05.2019 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО2 продал и передал в собственность ФИО1, а последний купил и принял в собственность долю в размере 0,5 в уставном капитале ООО «Маяковский» номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно п. 1.3 доля перешла к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Цена договора составила 61 159 710 рублей, из которых 16 500 000 рублей оплачены покупателем наличными денежными средствами, что подтверждено распиской от 20.05.2019 г., платежными поручениями от 24.05.2019 г., 27.05.2019 г., 28.05.2019 г., 23.05.2019 г., 28.06.2019 г.; 44 659 710,92 рублей – платежи по кредитному договору <***> от 23.08.2016 г., заключенному между ИП ФИО2 и ПАО «Бинбанк», которые перечислены покупателем ежемесячно согласно графика и досрочно.

Согласно п. 2.6 договора доля признается находящейся в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязательств по договору. При этом права и обязанности участника общества осуществляется залогодателем.

Во исполнение условий договора в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, ФИО1 с 28.05.2019 г. является участником ООО «Маяковский» с размером доли 100%, в отношении которой установлен залог в пользу ФИО2 до полного исполнения обязательств по договору.

Таким образом, ФИО1 свои обязательства в части оплаты по договору исполнил в полном объеме, что подтверждается в том числе приобщенной в материалы дела справкой ПАО Банк «ФК Открытие» от 24.07.2020 г., согласно которой задолженность ФИО2 по кредитному договору погашена полностью.

Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.

Неисполнение со стороны ФИО2 предусмотренной договором обязанности по снятию обременения в виде залога (п. 3.3 договора) послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно статье 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Судом установлено, что обязательство по оплате договора купли-продажи, обеспеченное залогом, прекращено надлежащим исполнением. Доказательства обратного лицами, участвующими в деле, не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд признает прекращенным залог 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяковский», установленный в пользу залогодержателя ФИО2 по договору купли-продажи от 20 мая 2019 года.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества (погашения записи об обременении залогом), в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное залогодержателем или лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ , арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать прекращенным залог 100 % доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маяковский», установленный в пользу залогодержателя ФИО2 по договору купли-продажи от 20 мая 2019 года.

Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возврат госпошлины 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Ж.Е. Мурсаева