Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А59-1805/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1805/24
30 июля 2024 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 24.07.2024г.

Полный текст решения изготовлен 30.07.2024г.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

в режиме веб-конференции (онлайн - заседание),

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Сахалин - Лада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании права собственности на акции,

третьи лица - МИЗО Сахалинской области, ТУ Росимущество в Сахалинской области.

при участии:

от АО «Регистраторское общество «Статус» - представитель ФИО1 по доверенности от 08.11.2023, представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Сахалин-Лада» обратилось в суд к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» с исковым заявлением, в котором содержаться следующие требования:

-передать во владение Акционерному обществу «САХАЛИН-ЛАДА» 100 обыкновенных акции Акционерного общества "САХАЛИН-ЛАДА", государственный регистрационный номер 1-03-30268-F, находящихся на лицевом счете в реестре акционеров № 471897 САХСОЦБАНК (Свидетельство о государственной регистрации № 1044 от 12.07.1993)

-обязать акционерное общество Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН <***>) зачислить на казначейский счет эмитента 100 обыкновенных акции Акционерного общества "САХАЛИН-ЛАДА", государственный регистрационный номер 1-03-30268-F, находящихся на лицевом счете в реестре акционеров № 471897 САХСОЦБАНК (Свидетельство о государственной регистрации № 1044 от 12.07.1993).

Определением суда ль 03.04.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 06.06.2024, далее дело назначено к судебному разбирательству на 16.07.2024, в судебном заседании объявлен перерыв до 24.07.2024 из-за технической невозможности ответчику подключиться к судебному заседанию в режиме веб-конференции.

В судебном заседании представитель ответчика не возражал относительно заявленного требования по доводам изложенным в отзыве.


В настоящее судебное заседание истец и третьи лица, извещенные о рассмотрении дела надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому Регистратор не имеет возражений относительно удовлетворения исковых требований.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Акционерное общество «САХАЛИН-ЛАДА» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1993 Постановлением Мэра г. Южно-Сахалинск № 2165.

Ведение реестра акционеров Общества осуществляет Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Владивостокского филиала (далее - Регистратор) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 12.07.2012 №ВЛК/12-16.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленным Регистратором по состоянию на 04.06.2023, Обществом размещено 6 078 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-03-30268-F, номинальной стоимостью 1 650 рублей каждая. При этом, 100 акций числятся на счете № 471897 владельца юридического лица: САХСОЦБАНК (Свидетельство о государственной регистрации № 1044 от 12.07.1993).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 31 марта 1998 года по делу № А59-850/98-С13 коммерческий банк развития свободной зоны Сахалинской области «Сахсоцбанк» (зарегистрирован ЦБ РФ 30.11.1990, с 15.01.1997 организационно-правовая форма банка преобразована в товарищество с ограниченной ответственность) признан несостоятельным (банкротом), суд решил ликвидировать коммерческий банк развития свободной зоны Сахалинской области «Сахсоцбагк» и открыть конкурсное производство в отношении имущества должника.

Определением суда 03 июля 2001 года по делу № А59-850/98-С13 конкурсное производство в отношении должника – КБ «Сахсоцбанк» завершено.

Согласно информации Центрального банка Российской Федерации от 01.07.2024 № 14-43/4034, приказом Банка России № 02-368 от 22.08.1997 у КБ «Сахсоцбанк» с 25.08.1997 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В связи с вынесением арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства, руководствуясь статьей 23 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», Банк России принял решение аннулировать в Книге государственной регистрации кредитных организаций запись о регистрации Банка (приказ Банка России № ОД-61 от 07.02.2002). Информация опубликована в Вестнике Банка России № 10 от 20.02.2002.

Следовательно, акционер АО «САХАЛИН-ЛАДА» - КБ «САХСОЦБАНК» ликвидирован Банком России 07.02.2002. В ЕГРЮЛ информация об этом юридическом лице отсутствует, поскольку ЮГРЮЛ начал действовать только с 01.07.2002.

Правопреемников КБ «САХСОЦБАНК» как ликвидированное юридическое лицо не имеет. Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента его ликвидации к Обществу или Регистратору по спорным акциям не обращались.



Ссылаясь на то, что спорные акции числятся на лицевом счете в реестре акционеров АО «САХАЛИН-ЛАДА» за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и 3 обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг АО «Сахалин-Лада» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации КБ «Сахсоцбанк», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности КБ «Сахсоцбанк» без правопреемства в отношении акций АО «Сахалин-Лада».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 22 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия Коммерческого банка развития свободной зоны Сахалинской области «Сахсоцбанк» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации акционера прошло более 5 лет (22 года), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Передать во владение акционерному обществу «Сахалин - Лада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 100 обыкновенных акций Акционерного общества Сахалин - Лада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), государственный регистрационный номер 1-03-30268-А, находящихся на лицевом счете в реестре акционеров № 471897, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц КБ Сахсоцбанк (свидетельство о государственной регистрации № 1044 от 12.07.1993).

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета акции КБ Сахсоцбанк и зачислить их на казначейский счет эмитента - Акционерного общества Сахалин - Лада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

Ю.А. Дремова