Решение от 29 ноября 2020 г. по делу № А56-40643/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40643/2020
29 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис" (адрес: Россия 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова д.2, литер Р, помещение 11, ОГРН: <***>);

третьи лица: ФИО3; ФИО4

о признании недействительным решения


при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 05.06.2020;

- от ответчика: ФИО6, доверенность от 25.06.2018;

- 1. ФИО6, доверенность от 19.02.2019;

2. ФИО6, доверенность от 24.10.2019;



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 19.03.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчика, третьих лиц против удовлетворения требований возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 17.05.2020) Общество создано 31.12.2013; участниками Общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 31,25 %), ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 31,25%), ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 37,5%).

19.03.2020 состоялось очередное общее собрание участников Общества по результатам 2019 года с повесткой дня об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли и убытков Общества.

Ссылаясь на то, что протокол по результатам состоявшегося общего собрания участников Общества не был составлен в письменном виде, в связи с чем решения являются ничтожными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснения, данным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Истец был извещен о проведении 19.03.2020 общего собрания участников и присутствовал при его проведении, голосовал по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 9.9 Устава Общества принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, подтверждается путем подписания протокола участниками Общества; нотариального удостоверения не требуется.

При рассмотрении дела Обществом представлен протокол № 2/2020, составленный по результатам проведенного 19.03.2020 общего собрания участников.

Протокол от 19.03.2020 № 2/2020 подписан участниками Общества ФИО3, ФИО4 Согласно копии почтовой квитанции с описью вложения 21.09.2020 протокол от 19.03.2020 № 2/2020 направлен в адрес ФИО2 для подписания. Копия протокола представлена Обществом в судебном заседании 24.09.2020.

Истцом факт участия в общем собрании 19.03.2020 и принятия решений, указанных в протоколе от 19.03.2020 № 2/2020, не оспаривался.

Согласно протоколу от 19.03.2020 № 2/2020 и уведомлению о проведении собрания, решения на общем собрании приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при этом при его проведении присутствовали все участники Общества.

Таким образом, на момент вынесения решения по делу основания для признания решения, оформленного протоколом от 19.03.2020 № 2/2020, ничтожным, отсутствуют.

Истец в обоснование иска указывает на злоупотребление Обществом правами, на неисполнение Обществом обязанности по составлению протокола общего собрания в письменном виде в разумный срок.

В соответствии с пунктами 1, 4 части 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пунктам 9.2.7, 9.2.9, 9.2.15, 9.11 Устава решения по вопросам о распределении прибыли, утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, решения иных вопросов принимается простым большинством от общего числа голосов участников.

Согласно протоколу от 19.03.2020 № 2/2020 решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов участников, за принятие решений голосовали ФИО3, ФИО4 (62,5%).

Признаков в действиях Общества злоупотребления правом, совершения действий с целью причинения вреда ФИО2, судом не установлено.

Поскольку истцом не представлены доказательства того, что решения собрания от 19.03.2020 повлекли для него или для Общества существенные неблагоприятные последствия, а также возможности повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.