Решение от 29 января 2019 г. по делу № А63-20063/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-99, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОСИИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А63-20063/2017
29 января 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Пекуш Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ганченко А.Н., рассмотрев в заседании суда материалы дела № А63-20063/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование», г. Ставрополь Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, установил следующее.

В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг» (далее – ООО «Петролеум Трейдинг») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» (далее – должник, ООО «Ставгазоборудование») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.11.2017 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-20063/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ставгазоборудование».

Определением суда от 22.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.02.2018) заявление ООО «Петролеум Трейдинг» признано обоснованным, в отношении ООО «Ставгазоборудование» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в официальном периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 03.03.2018 № 38.

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения отложено на 22.01.2019.

К дате судебного заседания временным управляющим должником представлены протокол первого собрания кредиторов с приложениями, отчет о деятельности арбитражного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов ООО «Ставгазоборудование».

21 января 2019 года от Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация (далее – Союз АУ «Возрождение») поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» (ИНН <***>, юридический адрес: <...> д. 187) зарегистрировано 26.01.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>, основной вид деятельности должника – оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени должника, является ФИО2 (генеральный директор), который одновременно является единственным учредителем ООО «Ставгазоборудование».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.02.2018) заявление ООО «Петролеум Трейдинг» признано обоснованным, в отношении ООО «Ставгазоборудование» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

К дате рассмотрения результатов процедуры наблюдения временным управляющим должником представлены отчет о деятельности арбитражного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов ООО «Ставгазоборудование».

В ходе анализа финансового состояния должника временный управляющий установил следующее. В соответствии с положениями Устава (с учетом изменений на основании решения единственного участника от 11.11.2010 № 1) целью деятельности ООО «Ставгазоборудование» является насыщение потребительского рынка услугами и товарами, а также извлечение прибыли. Предмет деятельности должника – реализация газа, продуктов его переработки потребителям, находящимся как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами; реализация сопутствующих материалов, оборудования, запасных частей, расфасованных нефтепродуктов, масел и смазок, других товаров народного потребления через специализированные магазины, автозаправочные станции и пункты технического обслуживания; эксплуатация газонаполнительных станций, хранение газа и продуктов его переработки, оказание услуг по хранению газа и продуктов его переработки; содержание и эксплуатация автогазозаправочных станций, в том числе передвижных; проведение безналичных расчетов за отпускаемые товары через автогазозаправочные станции с использованием электронных носителей; транспортное обслуживание, в том числе перевозка опасных грузов; оказание консультационных, информационных, посреднических, лизинговых, маркетинговых услуг; операции с недвижимостью; осуществление всех видов операций с ценными бумагами; осуществление иных видов деятельности, не противоречащих действующему законодательству. В 2015-2017 годах основным видом деятельности должника являлась – торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Установить среднесписочную численность работников ООО «Ставгазоборудование» за три года, предшествующих введению процедуры, а так же сведения о наличии (отсутствии) задолженности по выплате причитающихся сумм в качестве заработной платы временному управляющему не представилось возможным.

ООО «СтавГазоборудование» применяет общую систему налогообложения. Бухгалтерский и налоговый учет должника осуществляется директором с использованием компьютерной техники в программе «1-С 8.0 «Бухгалтерия». Переоценка основных средств на добровольной основе не производилась. ООО «СтавГазоборудование» осуществляется исчисление и уплата: налога на имущество, транспортного налога, НДС, налога на прибыль организации. Сведения о наличии у должника контрольно-кассового аппарата для расчетов с его применением у временного управляющего отсутствуют. Расчеты с контрагентами осуществлялись в безналичном порядке.

Должнику на праве собственности принадлежит следующее недвижимое имущество: сооружение площадью 19 кв.м с кадастровым номером 26:12:022502:337, назначение – нежилое, расположенное по адресу: Ставропольский край, ш. Михайловское, д. 18 «а», обременение – ипотека в силу закона; земельный участок площадью 720 кв.м с кадастровым номером 26:12:022502:1, назначение – земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...> «а», квартал 515, обременение – ипотека в силу закона.

Как установлено временным управляющим, стоимость запасов за исследуемый им период сократилась на 5 624 тыс. руб. и составила 2 829 тыс. руб. Значительное сокращение стоимости запасов произошло в период с 31.12.2015 по 31.12.2016, когда их стоимость сократилась на 20 602 тыс. руб. Прочие оборотные активы в балансе на конец 2017 года составили 21 тыс. руб. Денежные средства в балансе на конец 2017 года составили 101 тыс. руб.

У должника имеются открытые счета: № 40702810960100011246 в Ставропольском отделении № 5230 ПАО Сбербанк, № 40702810300000010243 в ПАО «Старопольпромстройбанк», № 40702810060100004577 в Ставропольском отделении № 5230 ПАО Сбербанк. Иных открытых счетов на дату составления анализа финансовым управляющим не выявлено.

Дебиторская задолженность согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 составляла 59 141 тыс. руб.

В результате анализа активов ООО «Ставгазоборудование» за проверяемый период временный управляющий установил, что большая часть ликвидного имущества отчуждена должником по следующим сделкам: соглашение об отступном от 15.08.2017 № 5-Ю, заключенное между ПАО «Ставропольпромстройбанк» (кредитор) и должником, согласно которому отступное покрывает требования кредитора к должнику на общую сумму 41 250 002 руб.; соглашение об отступном от 15.08.2017 № 7-Ф, заключенное между ПАО «Ставропольпромстройбанк» (кредитор) и должником, согласно которому отступное покрывает требования кредитора к должнику на общую сумму 7 558 597 руб.

В ходе анализа финансового состояния ООО «Ставгазоборудование» временный управляющий пришел к выводу, что одной из причин увеличения кредиторской задолженности и невозможности ее удовлетворения послужило отсутствие высокой доходности в хозяйственной деятельности должника. Кроме того, получение ООО «Ставгазоборудование» фактически изначально невозвратных кредитов на большие суммы и направление денежных средств не на обеспечение финансово-хозяйственной деятельности должника, заключение целого ряда договоров поручительства, не имеющих для него экономической целесообразности наряду с иными обстоятельствами, привело к ухудшению финансового состояния предприятия, неплатежеспособности, банкротству.

Состояние ООО «Ставгазоборудование» в течение анализируемого периода оценено временным управляющим как нестабильное, убыточное.

В результате проведенного анализа финансового состояния должника временный управляющий пришел к выводам, что восстановление платежеспособности должника невозможно, возможность покрытия за счёт имущества ООО «Ставгазоборудование» судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему имеется.

В связи с отсутствием достаточных данных о возможных инвесторах, необходимых документов для проведения анализа возможности безубыточной деятельности, временный управляющий пришел к выводу о целесообразности введения процедуры – конкурсного производства.

В отчете временного управляющего должником от 15.01.2019 отражено, что меры по обеспечению сохранности имущества должника не принимались, инвентаризация и оценка имущества не проводились, обязанность по ведению реестра требований кредиторов возлагалась на арбитражного управляющего ФИО1, по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включены десять кредиторов с требованиями в общей сумме 66 278 150 руб. 85 коп.

Требования конкурсных кредиторов в ходе процедуры наблюдения не погашены.

Согласно заключениям временного управляющего должником в ходе проверки, проведенной в процедуре наблюдения, признаки фиктивного банкротства не выявлены, проверка наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не проводились ввиду непредставления необходимых документов делового оборота.

Собранием кредиторов ООО «Ставгазоборудование», а именно при участии ПАО Сбербанк, ООО «Петролеум Трейдинг», ООО «СоюзИнвест», ООО «Торговая компания «Ресурс», ООО «Газсервис Плюс» и уполномоченного органа, приняты следующие решения, оформленные протоколом собрания кредиторов от 14.01.2019: о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, комитет кредиторов не образовывать, к кандидатуре арбитражного управляющего не выдвигать дополнительных требований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, временный управляющий должником обратился в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из указанных в статье судебных актов, в том числе: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основании статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У должника отсутствует возможность восстановления платежеспособности, выводы временного управляющего о несостоятельности должника и необходимости введения процедуры конкурсного производства поддержаны на собрании кредиторов ООО «Ставгазоборудование», что подтверждается протоколом собрания кредиторов должника от 14.01.2019.

Учитывая, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, суд, исходя из имеющихся в деле документов и с учетом решения собрания кредиторов должника признает ООО «Ставгазоборудование» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев в силу статей 3, 53, 124 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ставгазоборудование» на собрании кредиторов не принято.

Собранием кредиторов ООО «Ставгазоборудование» решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, не принято.

На основании абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего.

Учитывая установленный законом срок процедуры конкурсного производства, необходимость своевременного проведения мероприятий процедуры, в том числе, опубликования сведений в порядке статьи 28 Закона о банкротстве, суд на основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве считает необходимым возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ставгазоборудование» на ФИО3, исполнявшую обязанности временного управляющего должником.

Согласно пункту 6 статьи 20.6 Закона о банкротстве в случае возложения в деле о банкротстве на арбитражного управляющего полномочий в связи с невозможностью утверждения иного арбитражного управляющего размер вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему в период исполнения им возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, устанавливается арбитражным судом.

Поскольку суд возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на ФИО3, последней в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве утверждается вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц из средств должника.

Финансирование процедуры банкротства возможно за счет имущества должника. В случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве по правилам абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 59 Закона о банкротстве расходы по государственной пошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование», г. Ставрополь Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование», г. Ставрополь Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» на ФИО3, исполнявшую обязанности временного управляющего должником, до утверждения судом конкурсного управляющего должником.

Установить ФИО3 вознаграждение за исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» в размере 30 000 руб. за счет средств должника до утверждения конкурного управляющего должником.

ФИО3 принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отложить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» на 11 часов 45 минут 21.02.2019.

Обязать ФИО3 в срок до 18.02.2019 созвать и провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе кандидатуры конкурсного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Назначить рассмотрение результатов конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 9 часов 30 минут 18 июля 2019 г. в помещении суда по адресу: <...> этаж, кабинет № 30, телефон <***>, 20-54-22 (#5573).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование» заблаговременно до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника, акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставгазоборудование», г. Ставрополь Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Н. Пекуш