Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А41-57794/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-57794/23
31 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Стройэнергосервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО3 по доверенности № 77АГ8971187 от 14.12.2021,

от ответчика: ФИО4 по доверенности № 8 от 10.06.2022, паспорт,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Стройэнергосервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец ФИО2 является наследницей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» в размере 20% принадлежавшей наследодателю ФИО5.

Право на наследство указанной доли подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию от 20.07.2021 серии 77 АГ 7639092, выданным нотариусом города Москвы ФИО6.

16 декабря 2021 года Истец направил в налоговый орган по месту регистрации Ответчика заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого 23.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения за государственным регистрационным номером № 2215002748189.

28.06.2022 Истец направил в налоговый орган заявление по форме № Р13014 о выходе из состава участников Общества. Заявление зарегистрировано за № 8145150А от 28.06.2022 и на основании него 05.07.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения за государственным регистрационным номером № 2225001577800.

21.11.2022 Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» в размере 20%, а также о направлении в ее адрес бухгалтерской отчетности.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления № 11543244040556 претензия была получена Ответчиком 30.11.2022.

Как указывает истец, до настоящего времени ответчиком ООО «Стройэнергосервис» действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Поскольку требования остались без ответа, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

В подпункте «в» пункта 16 Постановления № 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом данные бухгалтерского учета, принимаемые к расчету, отражаются в бухгалтерском балансе организации.

При подаче иска ФИО2 было заявлено ходатайство о проведении экспертизы с целью определения стоимости долей. Платежным поручением № 078562 от 12.09.2023 истцом на депозит суда внесены денежные средства в размере 80 000 руб.

Поскольку в ходе рассмотрения дела имеется необходимость в специальных познаниях для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройэнергосервис», определением суда от 07 ноября 2023 годапо делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Исследовательский центр Глав-Эксперт» экспертам: ФИО7 и ФИО8.

Перед экспертом поставлены следующий вопрос:

«Определить, какова действительная стоимость доли 20% в уставном капитале ООО «Стройэнергосервис» по состоянию на 31.12.2021?».

Согласно заключению эксперта от 12.08.2024:

- действительная стоимость доли ФИО2 в размере 20 % в уставном капитале ООО «Стройэнергосервис» составляет 1 185 000 руб.

Согласно п. 4 раздела 7 устава Ответчика Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку 05.07.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Стройэнергосервис» была внесена запись о переходе к обществу долей ФИО2 в размере 20%, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу положений ФЗ «Об ООО» должна была быть исполнена в срок до 05.07.2023.

Довод ответчика о том, что годичный срок для добровольной выплаты обществом стоимости доли, на момент обращения истца с иском (04.07.2023) не истек, не принимается во внимание.

На дату рассмотрения спора обязанность по выплате у общества наступила.

Однако ответчик не принял меры для выплаты действительной стоимости доли истцу, на момент принятия обжалуемых судебных актов, что свидетельствует об отказе ответчика от исполнения своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему из состава участников общества участнику, из чего следует вывод суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с неисполнением обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцам спорной действительной стоимости долей, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительных долей наступил.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Стройэнергосервис» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Стройэнергосервис» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Стройэнергосервис» в размере 1 185 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 850 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в размере 346 руб., оплаченную по платежному поручению № 001588 от 30.06.2023

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья Т.Ю. Цыганкова