Решение от 17 января 2020 г. по делу № А73-23034/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-23034/2019
г. Хабаровск
17 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2020.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Н.Л.Коваленко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Го Чанцзюнь

к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕМЕЛИ ФРУТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 680014, <...> Октября, д. 158, литер Б)

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 06.11.2019г. № 27АА 1460371;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 18.12.2019.

Го Чанцзюнь обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕМЕЛИ ФРУТ» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) от 07.06.2019, заключенного между Го Чанцзюнь и ООО «ФЕМЕЛИ ФРУТ», удостоверенного нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО4 в реестре за № 27/42-н/27-2019-1-235, применении последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) от 07.06.2019г. в виде аннулирования государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2192724286709 от 17.06.2019 и обязании ООО «ФЕМЕЛИ ФРУТ» возвратить Го Чанцзюнь долю в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» в размере 10% (согласно принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнению исковых требований).

В обоснование исковых требований Го Чанцзюнь ссылается на то, что оспариваемым договором купли-продажи сторонами фактически оформлены залоговые отношения в обеспечение обязательств по договору процентного денежного займа № 1 от 07.06.2019, который фактически сторонами не исполнен.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Ответчиком представлено заявление о признании иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержала заявление о признании иска, подтвердив не исполнение сторонами договора займа.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между Го Чанцзюнь и ООО «ФЕМЕЛИ ФРУТ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» от 07.06.2019 г.

По условиям договора Истец (продавец) продал Ответчику (покупателю) долю в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» в размере 10 (Десять) процентов за номинальную стоимость в размере 1 000 рублей 00 копеек, а Ответчик принял Долю и уплатил за нее денежные средства в размере 1 000 рублей 00 копеек.

Доля в уставном капитале Общества принадлежала Истцу на праве собственности, что подтверждается Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» от 22.06.2018 г. зарегистрированном в реестре за № 27/42-н/27-2018-1-421.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 07.06.2019г. удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО4 в реестре за № 27/42-н/27-2019-1-235, запись по которому внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2019, в качестве участника ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) указано ООО «ФЕМЕЛИ ФРУТ».

Цена продажи доли составляет 1 000 руб., расчеты по договору произведены до подписания договора (пункты 2, 4 договора купли-продажи).

В день заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, Истец и Ответчик заключили Договор процентного денежного займа № 1 от 07 июня 2019 г., в соответствии с которым Истец (заемщик), в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа Ответчику (заимодавцу), предоставляет Долю в залог.

В день подписания Договора займа, 07 июня 2019 г., Истец и Ответчик подписали Соглашение к Договору займа от 07 июня 2019 г., по которому Ответчик обязался продать Долю в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» обратно Истцу, в случае, если Истец своевременно возвратит Ответчику сумму займа и процентов по нему.

Из пояснений представителей сторон в судебном заседании следует, что, заключая единовременно два договора - займа и купли-продажи, намерения сторон было на сохранение принадлежности доли ее владельцу, а также на возврат доли Продавцу после выполнения обязательства по возврату займа.

Фактически договор займа сторонами не исполнен.

Ссылаясь на притворность договора купли-продажи доли в уставном капитале, Го Чанцзюнь обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствуется следующим.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Проанализировав в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ текст договоров, иные представленные в материалы дела документы, а также пояснения представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд приходит к выводу о взаимосвязанности между собой договора процентного денежного займа от 07.06.2019 № 1 и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.06.2019.

Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку - залога доли в уставном капитале общества, являлся способом обеспечения обязательства по договору займа.

Учитывая изложенное, суд признает требование Го Чанцзюнь о признании недействительным (притворным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу того, что основанием для регистрации изменений явилась ничтожная сделка, иск в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2192724286709 от 17.06.2019 и обязания ответчика возвратить Го Чанцзюнь долю в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» в размере 10%, признается судом соответствующим Федеральному закону РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Договор купли-продажи доли в уставном капитале заключен сторонами в целях прикрыть залог в счет обеспечения обязательства по договору займа, который фактически сторонами не исполнялся.

Ответчиком исковые требования истца признаны в полном объеме.

На основании статьи 70 АПК РФ признанные сторонами обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Учитывая признание иска ответчика, расходы истца по государственной пошлине в размере 1 800 руб. (30% от уплаченной государственной пошлины) относятся на ответчика в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела», а также ст. 333.40 НК РФ. Истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 4 200 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) от 07.06.2019, заключенный между Го Чанцзюнь и обществом с ограниченной ответственностью «ФЕМЕЛИ ФРУТ», удостоверенный нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО4 в реестре за № 27/42-н/27-2019-1-235, запись по которому внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2019.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) от 07.06.2019г. в виде аннулирования государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2192724286709 от 17.06.2019 и обязания общество с ограниченной ответственностью «ФЕМЕЛИ ФРУТ» возвратить Го Чанцзюнь долю в уставном капитале ООО «ГУАНХЭ ХОЛДИНГ ИНВЕСТ» в размере 10%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФЕМЕЛИ ФРУТ» в пользу Го Чанцзюнь судебные расходы по государственной пошлине в размере 1 800 руб.

Возвратить Го Чанцзюнь из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб., уплаченную по чек-ордеру от 19.11.2019.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.Л.Коваленко