Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А33-35632/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

09 декабря 2019 года

Дело № А33-35632/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.12.2019.

В полном объёме решение изготовлено 09.12.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» (ИНН 2460213509, ОГРН 1092468001482)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская вендинговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности 14.10.2019,

ответчика ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» (далее – истец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская вендинговая компания» (далее – ответчик, должник) о признании недействительной (ничтожной) сделки общества с ограниченной ответственностью «Сибирская вендинговая компания» по передаче ФИО1 имущества, поименованного в акте приема-передачи от 24.07.2015, на основании решения №3 единственного участника ООО «Сибирская вендинговая компания» о распределении доли.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.01.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: ФИО1, ФИО2.

По ходатайству истца определением от 30.01.2019 индивидуальный предприниматель ФИО1 повлечён к участию в деле в качестве соответчика, исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик ООО «Сибирская вендинговая компания», третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителей ответчика и третьего лица ФИО2

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, указал, что ООО «СВК» и ФИО1 при выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости доли действовали со злоупотреблением правом с целью сокрытия имущества. Оспариваемая сделка совершена с нарушением статьей 10, 168 ГК РФ. Кроме того, сделка по выходу ФИО1 из ООО «СВК» и передачи имущества является мнимой, так как заключена с целью сокрытия имущества должника (ООО «СВК»).

Ответчик ФИО1 исковые требования не признал, указал, что спорные торговые автоматы принадлежали последнему до внесения их в уставный капитал ООО «СВК» и получены в качестве действительной стоимости доли после выхода из общества. Использование спорного имущества ООО «СВК» не подтверждает мнимость отчуждения автоматов, так как такое использование осуществлено на основании договора аренды имущества от 30.10.2015, представленного в материалы дела. В качестве доказательства соразмерности имущества, переданного ФИО1 в качестве оплаты действительной стоимости доли, ответчик представил в материалы дела бухгалтерское экспертное заключение от 20.08.2019 № 10/8-2019, подготовленное ООО «Бизнес-Партнер».

ООО «СВК» отзыв не представило.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением единственного участника от 14.06.2011 создано общество с ограниченной ответственностью «Торговые Системы» с уставным капиталом 10 000 руб., образованной за счет вклада единственного участника общества ФИО5.

Названным решением ФИО5 назначен директором ООО «Торговые Системы» сроком на три года.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 27.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером <***> о регистрации ООО «Торговые Системы» в качестве юридического лица.

ФИО1 обратился в ООО «Торговые Системы» с заявлением от 23.04.2012 о принятии его в состав участников общества с обязательством внесения денежных средств в размере 4 200 руб. до 24.04.2019.

ФИО6 обратилась в ООО «Торговые Системы» с заявлением от 23.04.2012 о принятии её в состав участников общества с обязательством внесения денежных средств в размере 2 000 руб. до 24.04.2019.

ФИО7. обратился в ООО «Торговые Системы» с заявлением от 23.04.2012 о принятии его в состав участников общества с обязательством внесения денежных средств в размере 1 800 руб. до 25.04.2019.

ФИО8 обратился в ООО «Торговые Системы» с заявлением от 23.04.2012 о принятии его в состав участников общества с обязательством внесения денежных средств в размере2 000 руб. до 30.04.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Торговые Системы» от 24.04.2012, оформленного протоколом № 3, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб., утверждено новое распределение долей в уставном капитале общества:

- за участником ФИО8 закреплена доля 10%, номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- за участником ФИО1 закреплена доля 21%, номинальной стоимостью 4 200 руб.;

- за участником ФИО7 закреплена доля 9%, номинальной стоимостью 1 800 руб.;

- за участником ФИО6 закреплена доля 10 %, номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- за участником ФИО5 закреплена доля 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Указанным решением участников общества директором ООО «Торговые Системы» назначена ФИО6

Участник ООО «Торговые Системы» ФИО5 обратился в общество с заявлением от 12.05.2012 о выходе из состава общества, выплате действительной стоимости доли.

Решением общего собрания участников ООО «Торговые Системы» от 15.05.2019, оформленным протоколом № 4, ФИО5 выведен из состава участников общества, доля последнего, в соответствии с договором о распределении доли от 15.05.2012 передана ФИО1, размер доли которого составил, таким образом, 71%.

Между ФИО1 и ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговые системы» от 11.09.2013, согласно которому первый принял и оплатил, а последняя передала долю в обществе в размере 10% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Между ФИО1 и ФИО8 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговые системы» от 11.09.2013, согласно которому первый принял и оплатил, а последний передал долю в обществе в размере 10% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Между ФИО1 и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговые Системы» от 11.09.2013, согласно которому первый принял и оплатил, а последний передал долю в обществе в размере 9% номинальной стоимостью 1 800 руб.

Сведения об исключении вышеуказанных участников из ООО «Торговые Системы» и о принадлежности ФИО1 100% доли в уставном капитале общества внесены в ЕГРЮЛ 09.10.2013.

Решением единственного участника ООО «Торговые Системы» ФИО1 от 27.02.2014 уставный капитал общества увеличен на до 9 592 595 руб., в качестве вклада в уставный капитал общества ФИО1 передал обществу имущество на общую сумму 9 572 595 руб., а именно 52 торговых автомата 2011- 2013 годов выпуска.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Торговые Системы» от 27.02.2014 стоимость передаваемого в уставный капитал имущества определена в размере 9 572 595 руб. на основании отчета независимого оценщика от 25.02.2014 № 202об-2014.

Этим же решением единственного участника общества от 27.04.2014 директором общества назначен ФИО1

Сведения об увеличении уставного капитала общества, а также о назначении единоличным исполнительным органом ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2014.

Решением единственного участника общества от 12.02.2015 изменено наименование общества с ограниченной ответственностью «Торговые Системы» на общество с ограниченной ответственностью «Сибирская вендинговая компания», краткое наименование ООО «СВК», указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 24.02.2015 (ГРН записи 2152468115974).

Между ФИО1 и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СВК» в размере 1% действительной стоимостью 95 925 руб. 95 коп.

23.07.2015 ФИО1 обратился в ООО «СВК» с заявлением о выходе из состава общества, выплате действительной стоимости доли в размере 8 081 000 руб.

Решением единственного участника ООО «СВК» от 23.07.2015 № 3 ФИО1 выведен из состава участников, принято решение выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества стоимостью 8 081 000 руб. путем выдачи в натуре имущества, стоимость которого равна указанной сумме.

Сведения о выходе ФИО1 из состава участников ООО «СВК» внесены в ЕГРЮЛ 31.07.2015.

С целью выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «СВК» общество передало ФИО1 по акту приема-передачи от 24.07.2015 торговые автоматы 2011-2013 годов выпуска в количестве 52 штук.

Решением единственного участника ООО «СВК» от 31.07.2015 № 4 уставный капитал общества, в связи с выходом ФИО1 и выплатой последнему действительной стоимости его доли, уменьшен до 10 000 руб., после уменьшения уставного капитала, доля в ООО «СВК» в размере 100% распределена ФИО9

Сведения об уменьшении уставного капитала ООО «СВК» до 10 000 руб. внесены в ЕГРЮЛ 10.08.2015.

Решением единственного участника ООО «СВК» от 29.11.2016 ФИО1 освобожден от должности директора общества с 29.11.2016, руководителем общества назначен ФИО10, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2016 (ГРН записи в ЕГРЮЛ № 6162468568036).

15.01.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи торговых автоматов, в соответствии с которым ФИО1 передал в собственность Дрешпану автоматы, полученные из общества. Решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 23.11.2017 по Делу 2-1092/2017 ФИО2 отказано в истребовании у ООО «Аэропорт Емельяново» шести торговых автоматов. Суд пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи автоматов от 15.01.2016.

30.10.2015 между ФИО1 (арендодатель) и ООО «СВК» (арендатор) заключен договор аренды торговых автоматов, в соответствии с которым ФИО1 передал во временное пользование ООО «СВК» автоматы, полученные им при выходе из общества.

При осуществлении хозяйственной деятельности у ООО «СВК» (арендатор) сложились отношения с обществом с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» (арендодатель), в рамках которых у ООО «СВК» за период с января 2016 по ноябрь 2016 г. образовалась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» по арендным платежам.

В декабре 2016 года ООО «Аэропорт Емельяново» обратилось к ООО «СВК» с иском о взыскании 1 744 704 рублей 62 копеек задолженности, об обращении взыскания на удерживаемое ООО «Аэропорт Емельяново» имущество – кофейные автоматы серийные номера: № К114, К111, К84, снековые автоматы серийные номера: №С33, С28 (дело А33-28378/2016). Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 по делу А33-28378/2016 установлено следующее.

01.10.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА Терминал» (арендодатель) и ООО «СВК» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества №ЭТ-11-Д66 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), на основании пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующие объекты недвижимого имущества, указанные в прилагаемых поэтажных планах (приложение № 3 к договору) для установки вендинговых автоматов: нежилую площадь площадью 4,0 кв.м. на первом этаже в нежилом здании, расположенном по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт «Красноярск», строение № 3, имеющем условный номер 24:11:560000:03:13934.

По акту приема-передачи от 01.10.2011, 15.11.2011 обусловленное договором от 11.08.2014 имущество передано арендатору.

Как следует из соглашения от 30.10.2015 к договору аренды от 01.10.2011 №ЭТ-11-Д66, заключенного в связи с переводом операционной деятельности с ООО «ЭРА Терминал» на ООО «Аэропорт Емельяново» и передачей ООО «ЭРА Терминал» в аренду ООО «Аэропорт Емельяново» нежилого здания общей площадью 1 901,80 кв. м., условный номер 24:11:560000:03:13934, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт «Красноярск», строение №3, в целях соблюдения прав и законных интересов сторон, стороны пришли к соглашению, что ООО «Аэропорт Емельяново», являясь новым арендатором здания, передает с 01.11.2015 на условиях договора аренды недвижимого имущества №ЭТ-11-Д66 от 01.10.2011 в субаренду недвижимое имущество ООО «Сибирская вендинговая компания».

11.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА Терминал» (арендодатель) и ООО «СВК» (арендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества №ЭТ-14-Д83 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество для осуществления следующих функций в аэропорту «Красноярск»; размещение вендинговых автоматов: часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения №48, первый этаж, общая зона. Границы и площадь объекта субаренды отмечены цветом в приложении №3 к договору (пункт 1.1.1; часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 1 кв.м., расположенное в составе строения №48, первый этаж, зона прилета. Границы и площадь объекта субаренды отмечены цветом в приложении №3 к договору (пункт 1.1.2).

Согласно пункту 1.1, всего площадей, передаваемых за плату во временное возмездное владение и пользование 3 кв.м.

По акту приема-передачи от 01.09.2014 обусловленное договором от 11.08.2014 имущество передано субарендатору.

На основании дополнительного соглашения от 30.10.2015 №1 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА Терминал», (прежний арендатор), истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) стороны пришли к соглашению в связи с передачей функций арендатора от ООО «ЭРА Терминал» к ООО «Аэропорт Емельяново», сторонами Договора №ЭТ-14-Д83 от 11.08.2014 считать: общество с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» (арендатор) и общество с ограниченной ответственностью «Сибирская вендинговая компания» (субарендатор).

По акту приема-передачи от 31.10.2015 имущество по договору от 11.08.2014 передано арендатором субарендатору.

23.05.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА Терминал» (арендодатель) и ООО «СВК» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества №ЭТ-14-Д56 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество для осуществления следующих функций в аэропорту «Красноярск»: размещение вендинговых автоматов. Часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 6 кв.м., расположенное в составе Строения №1, первый этаж, общая зона. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении №3 «а» к договору (пункт 1.1.1); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения №1, первый этаж, зона накопителя. Границы и площадь объекта аренды отменены цветом в приложении №3 «б» к договору (пункт 1.1.2); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения №1, 1, второй этаж. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении №3 «в» к договору (пункт 1.1.3); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения №1, цокольный этаж, зона накопителя. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении №3 «г» к договору (пункт 1.1.4 договора).

Согласно пункту 1.1, всего площадей, передаваемых за плату во временное возмездное владение и пользование 12 кв.м. (далее по тексту имущество).

По акту приема-передачи от 28.05.2014 обусловленное договором от 23.05.2014 имущество передано арендатору.

В связи с переводом операционной деятельности с ООО «ЭРА Терминал» на ООО «Аэропорт Емельяново» и передачей ООО «ЭРА Терминал» в аренду ООО «Аэропорт Емельяново» нежилого здания - пассажирское здание аэровокзала, назначение: нежилое, 2 -этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 8 651 кв. м., инв. №12628, лит В, В1, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт «Красноярск», строение №1 (далее - здание), обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА Терминал», истцом и ответчиком заключено соглашение от 30.10.2015 договору аренды от 23.05.2014 №ЭТ-14-Д56, в соответствии с которым истец, являясь новым арендатором здания, передает с 01.11.2015 на условиях договора аренды недвижимого имущества №ЭТ-14-Д56 от 23.05.2014 в субаренду недвижимое имущество ООО «Сибирская вендинговая компания».

Как следует из иска, обязательства по внесению арендной платы по вышеназванным договорам надлежащим образом ответчиком не исполнялись, выставлялись счета-фактуры:

- по договору от 23.05.2014 №ЭТ-14-Д56: от 31.01.2016 №395 на сумму 140 820 рубля, от 31.01.2016 №643 на сумму 87 034 рублей 90 копеек, от 29.02.2016 №1486 на сумму 51 955 рублей 35 копеек, от 29.02.2016 №1732 на сумму 127 061 рубль 72 копеек, от 31.03.2016 №2063 на сумму 140 820 рублей, от 31.03.2016 №2432 на сумму 42 579 рублей 05 копеек, от 30.04.2016 №2945 на сумму 140 820 рублей, от 30.04.2016 №3248 на сумму 49 499 рублей 75 копеек, от 31.05.2016 н№3831а сумму 140 820 рублей, от 31.05.2016 №4144 на сумму 61 350 рублей 45 копеек, от 30.06.2016№4921 на сумму 140 820 рублей, от 30.06.2016 №4922 на сумму 82 329 рублей 13 копеек, от 31.07.2016 №5389 на сумму 140 820 рублей, от 31.07.2016 №5721 на сумму 102 809 рублей 37 копеек, от 31.08.2016 №6329на сумму 140 820 рублей, от 31.08.2016 №6500 на сумму 119 589 рублей 05 копеек, от 30.09.2016 №7026 на сумму 140 820 рублей, от 30.09.2016 №7332 на сумму 110 418 рублей, от 31.10.2016 №8020 на сумму 140 820 рублей, от 15.11.2016 №8758 на сумму 70 410 рублей;

- по договору от 01.10.2011 №ЭТ-11-Д66: от 31.01.2016 №393 на сумму 61 050 рублей, от 31.01.2016 №642 на сумму 10 807 рублей, от 29.02.2016 №1132 на сумму 61 050 рублей, от 29.02.2016 №1485 на сумму 9 053 рубля 75 копеек, от 31.03.2016 №2062 на сумму 61 050 рублей, от 31.03.2016 №2429 на сумму 7 260 рублей 25 копеек, от 30.04.2016 №2944 на сумму 61 050 рублей, от 30.04.2016 №3246 на сумму 7 449 рублей 50 копеек, от 31.05.2016 №3830 на сумму 61 050 рублей, от 31.05.2016 №4142 на сумму 9 630 рублей 25 копеек, от 30.06.2016 №4919 на сумму 61 050 рублей, от 30.06.2016 №4920 на сумму 11 062 рубля 55 копеек, от 31.07.2016 №5388 на сумму 61 050 рублей, от 31.07.2016 №5720 на сумму 13 593 рубля, от 31.08.2016 №6328 на сумму 61 050 рублей, от 31.08.2016 №6499 на сумму 12 232 рубля, от 30.09.2016 №7025 на сумму 61 050 рублей, от 30.09.2016 №7330 на сумму 9 684 рубля, от 31.10.2016 №8019 на сумму 61 050 рублей, от 15.11.2016 №8757 на сумму 30 525 рублей;

- по договору от 11.08.2014 ;ЭТ-14-Д83: от 31.01.2016 №394 на сумму 14 000 рублей, от 31.01.2016 №644 на сумму 5 530 рублей 77 копеек, от 29.02.2016 №1133 на сумму 14 000 рублей, от 29.02.2016 №1487 на сумму 1 793 рубля 82 копеек, от 31.03.2016 №2064 на сумму 14 000 рублей, от 31.03.2016 №2435 на сумму 2 341 рубль 85 копеек, от 30.04.2016 №2946 на сумму 14 000 рублей, от 30.04.2016 №3249 на сумму 1 775 рублей 90 копеек, от 31.05.2016 №3832 на сумму 14 000 рублей, от 31.05.2016 №4145 на сумму 2 432 рубля 50 копеек, от 30.06.2016 №4923 на сумму 14 000 рублей, от 30.06.2016 №4924 на сумму 2 720 рублей 55 копеек, от 31.07.2016 №5390 на сумму 14 000 рублей, от 31.07.2016 №5722 на сумму 2 996 рублей, от 31.08.2016 №6330 на сумму 14 000 рублей, от 31.08.2016 №6501 на сумму 2 676 рублей 10 копеек, от 30.09.2016 №7027 на сумму 14 000 рублей, от 30.09.2016 №7333 на сумму 3 047 рублей 80 копеек, от 31.10.2016 №8021 на сумму 14 000 рублей, от 15.11.2016 №8759 на сумму 7 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 по делу А33-28378/2016 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «СВК» в пользу ООО «Аэропорт Емельяново» взыскано 1 744 704 руб. 62 коп. основного долга, 30 447 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу А33-28378/2016 решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 по указанному делу оставлено без изменения.

На принудительное исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 от А33-28378/2016 выдан исполнительный лист ФС 016676655, на основании которого 09.06.2018 в ОСП по Свердловскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 24029/18/332647. Доказательств исполнения решения в материалы дела не представлено.

В качестве доказательства, подтверждающего действительную стоимость доли ФИО1 в ООО «СВК», ответчик представил в материалы дела бухгалтерское экспертное заключение от 20.08.2019 № 10/8-2019, подготовленное ООО «Бизнес-Партнер». В соответствии с экспертным заключением от 20.08.2019 № 10/8-2019 действительная стоимость доли в размере 99 процентов в уставном капитале ООО «Сибирская вендинговая компания» на момент выхода участника ФИО1 из общества составляла 19 977 210 руб. то есть более чем в два раза превышала стоимость имущества, переданного ФИО1

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «СВК» на 01.01.2015 (отчетную дату, предшествующую выходу) у общества имелись основные средства в сумме 11351000 руб, запасы в сумме 166000 руб. дебиторская задолженность в сумме 9051000 руб., денежные средства в сумме 325000 руб.

Балансы ООО «СВК» за иные периоды в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Пунктом 7 постановления N 25 определено, что в случае, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В части 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В то же время в силу пункта 8 постановления N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Так, ничтожной признается мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), и притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Настоящий иск подан истцом как кредитором ООО «СВК» об оспаривании сделки по передаче ФИО1 имущества ООО «СВК» как сделки со злоупотреблением, имеющей целью причинить вред истцу.

Проанализировав доводы сторон и представленные в дело доказательства суд пришёл к выводу о том, что истцом не доказано наличие признаков злоупотребления правом с стороны ответчиков. Судом учтено следующее.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Так, пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Предусмотренная законодательством процедура выхода ФИО1 из общества соблюдена. Государственная регистрация выхода произведена, соответствующие изменения внесены в ЕРГЮЛ. Права ответчика ФИО1 как участника общества прекращены, его доля перешла в общество. Какие-либо доказательства того, что фактически ФИО1 продолжил быть участником общества не представлены.

Принято во внимание судом, что ответчиком представлено в материалы дела доказательство (заключение экспертизы от 20.08.2019 № 10/8-2019) о размере действительной стоимости ФИО1, согласно которому на дату выхода ФИО1 его действительная стоимость доли составляла - 19 977 210 руб.

Истцом указанное доказательство (заключение экспертизы от 20.08.2019 № 10/8-2019) не оспорено, иных доказательств стоимости доли ФИО1, не представлено.

Довод истца о необоснованной оценке переданного ФИО1 имущества в размере 8 081 000 руб., мотивированный тем, что это же имущество принималось в уставный капитал общества по стоимости 9 572 595 руб., согласно отчету независимого оценщика от 25.02.2014, оценен судом, признан не обоснованным, поскольку истец сравнивает несопоставимые категории, разные по своему правовому и экономическому содержанию понятия (стоимость имущества при внесении вклада в феврале 2014 года и действительную стоимость доли участника по состоянию на 01.01.2015, которая определяется с учётом чистых активов общества).

При документально доказанной и не оспоренной истцом действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 19 977 210 руб., передача имущества ответчику стоимостью менее половины стоимости его доли не свидетельствует о наличии злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Учитывая наличие в деле доказательств, подтверждающих, что фактически действительная стоимость доли ФИО1 составляла сумму, значительно превышающую стоимость переданных ответчику автоматов, передача ФИО1 автоматов не может считаться незаконным выводом имущества общества.

Учтено судом то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «СВК» на 01.01.2015 (отчетную дату, предшествующую выходу) у общества имелись основные средства в сумме 11351000 руб, запасы в сумме 166000 руб. дебиторская задолженность в сумме 9051000 руб., денежные средства в сумме 325000 руб. Доводов о недостоверности баланса истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Учитывая структуру баланса ООО «СВК» на 01.01.2015 после выхода ФИО1 из общества и передачи ему автоматов у общества оставались активы, необходимые для расчёта с кредиторами.

Довод истца о том, что половину стоимости активов ООО «СВК» составляет дебиторская задолженность, не свидетельствует о не ликвидности данного актива и наличии злоупотребления правом.

Обращено внимание суда на то, что на дату совершения оспариваемой передачи имущества – июль 2015 г. истец кредитором ООО «СВК» вообще не являлся. Непогашенной задолженности перед ним не было. Это подтвердил в судебном заседании сам истец.

Не имелось задолженности у общества перед истцом и еще на протяжении полугода после передачи имущества. ООО «СВК» рассчитывалось по своим обязательствам. Из решения Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 по делу А33-28378/2016 следует, что задолженность перед ООО «Аэропорт Емельяново» возникла у ООО «СВК» по арендным платежам за период с января 2016 года по ноябрь 2016 г.

Каких-либо доказательств того, что совершая передачу имущества в июле 2015 года, ответчики имели цель через полгода начать не исполнять обязательства перед истцом, в материалы дела не представлено.

Принято во внимание судом то, что задолженность перед истцом у ООО «СВК» составляет около 1,8 млн. руб., а оспариваемая передача имущества произведена на сумму 8 млн. руб. Отсутствуют какие-либо правовые основания для признания недействительной передачу имущества на сумму, превышающую задолженность общества перед истцом.

Отсутствуют основания для вывода о мнимости сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО1 принял имущество от общества, распоряжался спорным имуществом, передал его ООО «СВК» в аренду, принимал меры к истребованию спорного имущества из незаконного владения истца, заявлял свои права на него. Доказательств того, что ФИО1 продолжал осуществлять корпоративные права и нести обязанности после выхода их общества не представлены.

Также суд отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ, При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые основания для возврата в общество имущества стоимостью 8 млн. руб. при наличии непогашенной задолженности в размере 1,7 млн.руб. отсутствуют.

Какие-либо обоснования позиции о необходимости признания недействительной всей сделки, на сумму, превышающую долг перед истцом, истцом не приведены.

В связи с изложенным, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6 000 руб., истцом при обращении в суд по платежному поручению от 12.04.2018 № 11304 уплачено 21 765 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии с результатами рассмотрения дела относятся на истца, излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возвращению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Аэропорт Емельяново» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета 15765 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко