Решение от 26 октября 2018 г. по делу № А76-4022/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-4022/2017
26 октября 2018 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 19 октября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройтранс», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании договора недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии», ОГРН <***>, ФИО3, при участии в судебном заседании представителей ответчика – ФИО4 удостоверение, доверенность от 14.06.2017, ФИО5, паспорт, доверенность от 07.11.2017, представителей ФИО3, - ФИО5, паспорт, доверенность от 01.04.2017, ФИО4, удостоверение, доверенность от 23.09.2017.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, (далее – истец, ООО «ТрансБетонГрупп»), 22.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройтранс», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, (далее – ответчик, ООО «Спецстройтранс»), о признании недействительным договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016, заключенного между ООО «ТрансБетонГрупп» и ООО «СпецстройТранс».

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что на момент заключения договора переуступки права требования неустойки в размере 999 489 руб. 70 коп., взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-735/2016 от 19.07.2016, у цедента (истца) отсутствовало указанное право требования, поскольку решение Арбитражного суда Челябинской области вступило в силу только 04.10.2016.

Следовательно, по мнению истца, по оспариваемому договору цессии передано несуществующее право требование. Кроме того, спорный договор цессии заключен на безвозмездной основе и является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения между коммерческими организациями.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2017 исковое заявление принято к производству (т. 1 л. д. 1 – 2).

17.05.2017 истец обратился с письменным ходатайством в части уточнения основания заявленных требований (т. 2 л. д. 80-84), указав на следующее.

По мнению истца, указанная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, что причинило истцу явный ущерб, поскольку встречное предоставление (176 243 руб. 43 коп.) более чем в пять раз ниже размера переданного права требования (999 489 руб.70 коп.), что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Кроме того, договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 имеет признаки сделки с заинтересованностью, и заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

Истец указывает на то, что договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО «ТрансБетонГрупп» ФИО3 (размер доли - 59,3 %, что составляет 59,3 % голосов от общего числа голосов участников общества), поскольку она является супругой директора ООО «Спецстройтранс» ФИО6, подписавшего со стороны ответчика договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016.

По мнению истца, заключение договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 с ООО «Спецстройтранс» должно было быть одобрено участником ООО «ТрансБетонГрупп», не заинтересованным в совершении сделки - ФИО2 (размер доли - 40,7 %, что составляет 40,7 % голосов от общего числа голосов участников общества). Однако данное одобрение сделки отсутствует. ФИО2, как участник ООО «ТрансБетонГрупп», не заинтересованный в совершении сделки, не давала своего одобрения на заключение договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016.

Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков ООО «ТрансБетонГрупп», и соответственно участнику ООО «ТрансБетонГрупп» ФИО2, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «ТрансБетонГрупп».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2017 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии»» (т. 1 л. д. 153 - 154).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (т. 2 л. д. 103 - 104).

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах (т. 3 л. д. 24 – 26, 91 – 95).

В судебном заседании представители ФИО3 поддержали позицию ответчика, просили в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в письменном мнении (т. 2 л. д. 126 – 127).

Истец, ФИО2, ООО «Современные горные технологии», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

ФИО2 представила в материалы дела письменное мнение по делу (т. 2 л. д. 49 – 51).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ФИО2, ООО «Современные горные технологии», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы ответчика, ФИО7, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2016 по делу № А76-735/2016 с ООО «Современные горные технологии» в пользу ООО «ТрансБетонГрупп» взыскана неустойка в размере 999 489 руб. 70 коп. (т. 1 л. д. 8 - 19).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-11521/2016 от 04.10.2016 по делу №А76 – 735/2016 решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп» без изменения (т. 1 л. д. 20 – 27).

Между ООО «ТрансБетонГрупп» (цедент) и ООО «Спецстройтранс» (цессионарий) заключен договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее цеденту по договорам: договору подряда № 1 (№ ТБГ-09-14) от 25.04.017, договору подряда № 2 (№ ТБГ-25/14) от 20.08.2014, договору подряда № ТБГ-108/14 от 01.09.2014, заключенным между цедентом и ООО «Современные горные технологии» в объемах и на условиях, определенных этим договором (т. 1 л д. 6 – 7).

Согласно п. 1.2 указанного договора права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют сумму долга по оплате неустойки (пени) по указанным договорам подряда, определенную за весь период соответствующей и будущей просрочки, в том числе сумму, присужденную цеденту решением Арбитражного суда Челябинской области от 11-19.07.2016 по делу № А76-735/2016 в размере 999 489 руб. 70 коп.

В дальнейшем, стороны подписали соглашение о зачете встречных однородных требований № 8 от 29.08.2016, в котором установили, что стоимость переуступаемого права требования по договору № 2 составляет 176 243 руб. 43 коп., а также осуществили зачет указанной суммы в счет денежных обязательств истца перед ответчиком, возникших на основании сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016 по 26.08.2016 (т. 1 л. д. 87).

Письмом № 1116 от 11.11.2016 истец направил в адрес должника уведомление не производить каких-либо оплат в адрес ООО «СпецСтройТранс» на основании договоров цессии (т. 1 л. д. 88).

Ссылаясь на то, что договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, незаинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 3 названной статьи).

В соответствии с п. 4 ст. 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с п. 1 настоящей статьи.

В силу абз. 5 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.01.2018 определен состав участников общества, которыми являются: ФИО3 – доля в уставном капитале 59,3% голосов, ФИО2 – доля в уставном капитале 40,7 % голосов, исполнительным органом общества на дату заключения спорного договора являлся ФИО8

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО «ТрансБетонГрупп» ФИО3 (размер доли - 59,3 %, что составляет 59,3 % голосов от общего числа голосов участников общества), поскольку она является супругой директора ООО «Спецстройтранс» ФИО6, подписавшего со стороны ответчика договор переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016.

По мнению истца, заключение договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 с ООО «Спецстройтранс» должно было быть одобрено участником ООО «ТрансБетонГрупп», не заинтересованным в совершении сделки - ФИО2 (размер доли - 40,7 %, что составляет 40,7 % голосов от общего числа голосов участников общества). Однако данное одобрение сделки отсутствует. ФИО2, как участник ООО «ТрансБетонГрупп», не заинтересованный в совершении сделки, не давала своего одобрения на заключение договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016.

Указанный довод истца подлежит судом отклонению в связи со следующим.

02.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Трансбетонгрупп», на котором приняты решения об одобрении сделок, заключенных ООО «ТрансБетонГрупп», слушался, в том числе, вопрос об одобрении сделок, заключенных ООО «ТрансБетонГрупп», имеющих признаки сделок с заинтересованностью участника общества ФИО3.

В протоколе № 2 от 02.10.2017 по третьему вопросу принято решение об одобрении соглашения № 8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016, заключенного между ООО «ТрансБетонГрупп» в лице директора ФИО8 и ООО «СпецСтройТранс» в лице директора ФИО6 в редакции соглашения об увеличении размера денежных обязательств от 02.10.2017 на указанных ниже условиях.

Общая стоимость переуступки прав требования от ООО «ТрансБетонГрупп» к ООО «СпецСтройТранс» по вышеуказанным договорам переуступки прав требования от 26.08.2018 определяется соглашением № 8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016, в редакции соглашения об увеличении размера денежных обязательств от 02.10.2017, и составляет 4 607 460 руб. 58 коп., из которой:

1) задолженность в сумме 1 107 460 руб. 58 коп. прекращена 29.08.2016 зачетом встречных однородных требований на основании соглашения № 8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2017,

2) оставшаяся задолженность в сумме 3 500 000 руб. 00 коп. в соответствии с условиями соглашения об увеличении размера денежных обязательств от 02.10.2017 будет погашаться путем перечислений ООО «СпецСтройТранс»:

- денежных средств в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. за ООО «ТрансБетонГрупп» налоговых платежей, недоимка по которым установлена решением № 5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.03.2017, вынесенного заместителем начальника Межрайонной ИФНС России № 16 по Челябинской области ФИО9 в отношении ООО «ТрансБетонГрупп» (на основании проведенной выездной налоговой проверки - Решение заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № 16 по Челябинской области ФИО9 от 04 июля 2016 года), а также штрафов и пеней из указанного решения, в срок до 31 декабря 2018 года;

- денежных средств в сумме 1 500 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «ТрансБетонГрупп» в срок до 31.12.2017.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-39285/2017 рассматривался спор между ФИО2 и ООО «ТрансБетонГрупп» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТрансБетонГрупп» от 02.10.2017.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2018 по делу № А76-39285/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО2 судом отказано.

При рассмотрении дела № А76-39285/2017 судом установлено, что на собрании 02.10.2017 приняли участие 2 участника общества, обладающие в совокупности 100% голосов, что было оформлено протоколом № 1 от 02.10.2017, удостоверено Свидетельством нотариуса.

Внеочередное общее собрание участников ООО «ТрансБетонГрупп» от 02.10.2017 признано состоявшимся и правомочным.

При рассмотрении дела № А76-39285/2017 судом сделан вывод о том, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, а также доказательств причинения истцу как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемых решений.

Суд приходит к выводу о том, поскольку внеочередное общее собрание участников ООО «ТрансБетонГрупп» от 02.10.2017 признано состоявшимся и правомочным решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2018 по делу № А76-39285/2017, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

В решении суда по делу № А76-39285/2017 также указано, что истица ФИО2 и ФИО8, участвующий в проведении оспариваемого собрания от имени истца 02.10.2017, состояли в зарегистрированном браке, имеют двух несовершеннолетних детей, на момент проведения оспариваемого собрания вели общего хозяйство, совместно проживали, т.е. между ФИО2 и ФИО8 существовали доверительные отношения.

Таким образом, ФИО8, являясь директором ООО «ТрансБетонГрупп», заведомо знал об отсутствии одобрения договора №2 переуступки права требования от 26.08.2016, при заключении указанного договора.

Порядок оплаты за совершенную уступку по договору №2 переуступки права требования от 26.08.2016 согласован ООО «ТрансБетонГрупп» в лице директора ФИО8 в соглашении №8 о зачете встречных однородных требований. Исполнение спорного договора переуступки прав требования № 2 от 26.08.2016 путем подписания соглашения о зачете встречных однородных требований № 8 от 29.08.2016 не может свидетельствовать о недействительности указанного договора.

Кроме того, на собрании 02.10.2017 при принятии решения об одобрении сделок, заключенных ООО «ТрансБетонГрупп», имеющих признаки сделок с заинтересованностью участника общества ФИО3, ФИО8 действовал от имени участника ООО «ТрансБетонГрупп» ФИО2 на основании доверенности.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что поведение истца в течение длительного периода времени после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки; основания, на которые ссылается истец, были ему известны на момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Судом также проанализированы содержание договоров переуступки №2, №3, №4, №5, №6, №7 от 02.10.2017, соглашения №8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016, соглашения об увеличении размере денежных обязательств от 02.10.2017, и установлено, что стоимость уступаемого права была ниже, чем стоимость переуступки, не только по договору переуступки №2, но и по другим договорам переуступки.

Между тем, учитывая положения п. 1 ст. 9, пунктов 1, 4 статьи 421, ст. 422, пункта 1 статьи 424 ГК РФ, п. 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки, и сам по себе факт реализации имущества с учетом дисконта не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.

Суд приходит к выводу о том, что договор №2 переуступки прав требований от 26.08.2016 заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор является возмездным и исполнялся сторонами, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о направленности договора на причинение вреда истцу в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2017 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения решения (т. 1 л. д. 1 – 2).

Поскольку в удовлетворении заявленных требований судом отказано, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансбетонгрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru