Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А56-119206/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119206/2017
26 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кассиным В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: У Сяоси (гражданин КНР)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская звезда» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, наб.Обводного канала, д.108, лит.А, пом.29Н, ОГРН <***>);

2) ФИО1 (Россия, Ленинградская обл.)

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191012, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>)

2) ФИО2;

3) ФИО3

о признании сделки по отчуждению доли недействительной и применении недействительности сделки

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 07.04.2018

- от ответчиков: не явились, извещены,

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 16.04.2018, 2), 3) не явились, извещены

установил:

У Сяоси (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Балтийская звезда» (далее – Ответчик, ООО «Балтийская звезда») недействительной.

Определением от 16.03.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 19.03.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО «Балтийская звезда».

Определением от 29.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО2 и ФИО3.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с направлением запросов, болезнью судьи, необходимостью надлежащего извещения лиц, участвующих в деле.

В судебное заседание 23.11.2018 явился представитель Истца, который поддержал заявленные требования, и представитель Инспекции, который оставил разрешение дела на усмотрение суда.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив в совокупности собранные по делу доказательства в соответствии со ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования к ФИО1 подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтийская звезда» было создано 26.04.2016 и зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

С момента государственной регистрации единственным частником Общества являлся гражданин КНР У Сяоси.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

С 16.11.2016 генеральным директором Общества являлась ФИО6

22.01.2018 в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись о том, что единственным участником Общества и его генеральным директором является ФИО1.

Указывая на то, что У Сяоси никому долю не продавал, ФИО1 генеральным директором Общества не назначал, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Из представленных в материалы дела по запросу суда документов из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, от нотариуса ФИО7 и ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 суд установил следующее:

22.12.2017 между У Сяоси (продавец), в лице гражданина ФИО3, и ФИО1 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Балтийская звезда», который удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа ФИО10.

На основании указанного договора ФИО1 был зарегистрирован в качестве единственного участника Общества 09.01.2018 ГРН 2187847049630.

10.01.2018 ФИО1 как единственным участником Общества было принято решение о назначении себя генеральным директором, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения об этом 22.01.2018 ГРН 2187847270928.

В качестве обоснования полномочий ФИО3 действовать от имени У Сяоси указана доверенность, выданная в порядке передоверия 29.11.2017, удостоверенная ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, оформленная на бланке 78 АБ 3600947.

Из доверенности от 29.11.2017 на бланке 78 АБ 3600947 следует, что У Сяоси, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности, подписанной 08.08.2017 в присутствии Патриши Дэйвис, нотариуса округа Колумбия, запись о регистрации № DC-I 523, апостиль удостоверен г.Вашингтон, округ Колумбия, 08.08.2017, Государственным секретарем округа ФИО11, за № 211338, уполномочивает ФИО3 представлять интересы У Сяоси.

Из ответа ФИО8, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО9, следует, что копия первоначальной доверенности в делах нотариуса не хранится, предъявленный ФИО2 оригинал доверенности не вызвал сомнений в подлинности.

Истец утверждает, что в США никогда не был, доверенности ФИО2 не выдавал, в обоснование чего в материалы дела представил копию своего паспорта, выданного 30.07.2014, из которой следует отсутствие американской визы и соответствующих отметок о въезде и выезде. Граждане КНР права на безвизовый въезд в США не имеют.

Ни оригинал, ни копию доверенности от 08.08.2017 в материалы дела получить не удалось, в связи с наличием в материалах дела иных документов, опровергающих возможность выдачи доверенности от 08.08.2017, суд приходит к выводу, что доверенность от 08.08.2017 оформлена неустановленными лицами, а не Истцом.

Таким образом, ФИО12 и ФИО3 не являются лицами, уполномоченными действовать от имени У Сяоси, и не вправе были распоряжаться долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Балтийская звезда», принадлежащей У Сяоси.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.п.1 и 2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом установленных обстоятельств, что у Истца отсутствовала воля на отчуждение доли, оспариваемая им сделка заключена иными неуполномоченными лицами в обход воли Истца, с нарушением требований о добросовестности участников гражданского оборота, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Балтийская звезда» от 22.12.2017, заключенный между У Сяоси и ФИО1, является недействительным и в целях восстановления нарушенного права Истца подлежат применению последствия недействительности указанного договора.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты ФИО1 доли, то в качестве применения последствий недействительности следует признать за У Сяоси право на 100% долей в уставном капитале ООО «Балтийская звезда» (ОГРН <***>), одновременно лишив указанной доли ФИО1.

Таким образом, требования Истца к ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме, при этом с учетом выявленного существа оспариваемой сделки, послужившей основание утраты Истцом права на долю в Обществе, то непосредственно ООО «Балтийская звезда» является ненадлежащим Ответчиком по делу, в связи с чем в иске к Обществу следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер в общем размере 9 000 рублей подлежал взысканию с ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Балтийская звезда» от 22.12.2017, заключенный между У Сяоси и ФИО1.

Признать за У Сяоси право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Балтийская звезда» (ОГРН <***>), лишив указанной доли ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу У Сяоси расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

В удовлетворении требований к ООО «Балтийская звезда» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Малышева Е.В.