Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А56-83327/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83327/2019
10 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТЭЛИТСТРОЙ»

ответчик: акционерное общество «Молодежный»

о взыскании вексельного долга,

и по встречному иску:

истец: акционерное общество «Молодежный»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гарантэлитстрой»

о признании недействительной выдачи простого векселя от 05.04.2016 № 011622,

третьи лица: 1. ФИО2,

2. общество с ограниченной ответственностью «МВС-АГРО»

при участии

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1-2. не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гарантэлитстрой» (далее – истец, Общество, ООО «Гарантэлитстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Молодежный» (далее – ответчик, Компания, АО «Молодежный») о взыскании 7 213 910 руб. вексельного долга, 8 814 764 руб. 59 коп. вексельных процентов, начисленных за период с 25.03.2016 по 31.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности (16 028 674 руб. 59 коп.) с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день задолженности.

Истцом в материалы дела представлен оригинал простого векселя от 05.04.2016 № 011622. Указанный документ помещен в отдельный том судебного дела № А56-83327/2019 в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

В ходе судебного разбирательства от АО «Молодежный» поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просил признать недействительной выдачу простого векселя от 05.04.2016 № 011622; применить последствия недействительности сделки по выдаче векселя от 05.04.2016 № 011622 номиналом 7 213 910 руб., исключив АО «Молодежный» из числа лиц, обязанных по данному векселю.

Определением от 28.09.2019 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «МВС-АГРО» (далее – ООО «МВС-АГРО»)

Определением от 16.01.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору в деле о банкротстве по делу № А56-8907/17/сд.7.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 по делу № А56-8907/17/сд.7 заявление конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «ГарантЭлитСтрой» о признании сделки с ООО «МВС-Агро» недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Протокольным определением от 12.01.2021 производство по делу возобновлено.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ООО «Гарантэлитстрой» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей истца. Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество является держателем простого векселя № 011622, выданного 25.03.2016 ответчиком на сумму 7 213 910 руб. с процентами на эту сумму по ставке 40,5% годовых за период с 25.03.2016 по 31.03.2019, датой платежа по предъявлению, но не ранее 01.04.2019.

Истец направил ответчику по месту платежа, указанному в векселе, требование от 12.04.2019 о согласовании даты и времени предъявления векселя к платежу.

В ответ на указанное письмо ответчик попросил представить подлинник векселя и доказательства в обоснование возникновения вексельного долга.

Неоплата задолженности явилось для ООО «Гарантэлитстрой» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Общества подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее – Закон № 48-ФЗ) и Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение).

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, срока платежа (статьи 33 – 37); платежа (статьи 38 – 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 – 50, 52 - 54); давности (статьи 70 - 71).

В соответствии со статьей 33 Положения простой вексель может быть выдан сроком: по предъявлении; во столько-то времени от предъявления; во столько-то времени от составления; на определенный день.

Статьей 34 Положения предусмотрено, что вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Если векселедатель установил, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока, то в таком случае срок для предъявления течет с этого срока (часть 2 статьи 34 Положения).

Как видно из материалов дела, по наличию обязательных реквизитов предъявленный истцом вексель соответствует требованиям статьи 75 Положения и не имеет дефектов формы и содержания.

Исходя из положений статей 13, 16 и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, является законным векселедержателем.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14), требование оплаты по векселю может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд. Такое предъявление требований считается надлежащим предъявлением к платежу, в том числе и по адресу предъявления. Иное бы ограничило права и интересы законного векселедержателя на их защиту в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 27 Постановления № 33/14 на основании подпункта 2 статьи 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму.

В соответствии со статьей 3 Закона № 48-ФЗ в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ для расчета процентов.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на несоблюдение истцом процедуры предъявления векселя к платежу, так как совместно с требованием от 12.04.2019 истец не направил ответчику оригинал векселя.

Однако указанные обстоятельства не имеют значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку векселедержатель вправе предъявить требование о платеже непосредственно в судебном порядке (абзац шестой пункта 23 Постановления № 33/14).

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на неправильный расчет вексельных процентов, считая, что проценты подлежат начислению не ранее 01.04.2019.

В соответствии со статьей 5 Положения в переводном векселе векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начислять проценты.

Процентная ставка должна быть указана в векселе; при отсутствии такого указания условие считается ненаписанным.

Проценты начисляются со дня составления переводного векселя, если не указана другая дата.

Данное правило в силу пункта 2 статьи 77 Положения распространяется и на простой вексель.

В представленном векселе указано, что на вексельную сумму (7 213 910 руб.) начисляются проценты по ставке 40,5% годовых за период с 25.03.2016 по 31.03.2019.

В этой связи, проверив расчет, произведенный истцом, вопреки позиции ответчика, суд признает его правильным.

Оснований для применения к начисленным процентам статьи 333 ГК РФ суд не усматривает ввиду непредставления доказательств чрезмерности процентной ставки, установленной самим векселедателем.

В соответствии со статьями 47, 48, 77 Положения, векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц, наряду с суммой неоплаченного векселя, проценты, исчисляемые по правилам статьи 395 ГК РФ.

Поскольку доказательства исполнения вексельных обязательств ответчиком суду не представлены, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что спорный вексель выдан в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которым предусмотрено согласие совета директоров на совершение крупной сделки.

В этой связи ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительной выдачи простого векселя от 05.04.2016 № 011622; применении последствий недействительности сделки по выдаче векселя от 05.04.2016 № 011622 номиналом 7 213 910 руб. в виде исключения АО «Молодежный» из числа лиц, обязанных по данному векселю.

Оснований для удовлетворения встречного иска суд не находит.

В соответствии с пунктом 15 Постановления № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, в силу положений абзаца пятого пункта 15 Постановления № 33/14 лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности обязательства, лежащего в основе передачи векселя.

Таких доказательств Компания в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила.

Более того, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2, являющийся генеральным директором АО «Молодежный» на дату выдачи векселя, дал суду пояснения относительно обстоятельств выдачи спорного векселя, а также представил в материалы дела протокол заседания совета директоров АО «Молодежный» от 25.03.2016 № 1/2016, которым одобрено заключение Компанией соглашения о новации, предметом которого является замена первоначального обязательства АО «Молодежный» по договору займа № 3-28/05 от 28.05.2014, дополнительному соглашению к нему № 1 от 31.12.2015 и акту сверки взаиморасчетов от 14.03.2016 по возврату ООО «МВС Агро» суммы займа в размере 7 213 910 руб., на обязательство АО «Молодежный» осуществить оплату ООО «МВС-Агро» по своему векселю суммы в размере 7 213 910 руб. и процентов на эту сумму по ставке 40,5% годовых за период с 25.03.2016 года по 31.03.2019 года по предъявлению этого векселя, но не ранее 01.04.2019.

Довод ответчика о ничтожности данного протокола совета директоров, поскольку принятие на нем решений не подтверждено путем нотариального удостоверения, необоснован. Законом № 208-ФЗ не предусмотрено нотариального удостоверения принятия решений советом директоров акционерного общества.

На основании изложенного, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

При подаче иска Общество уплатило государственную пошлину в размере 30 000 руб., на сумму 73143 руб. истцу судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с удовлетворением первоначального иска 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика с пользу истца. В доход федерального бюджета с Компании подлежит взысканию 73 143 руб. государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на АО «Молодежный».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Молодежный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гарантэлитстрой» 7 213 910 руб. вексельного долга, 8 814 764 руб. 59 коп. вексельных процентов, начисленных за период с 25.03.2016 по 31.03.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (16 028 674 руб. 59 коп.) с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «Молодежный» в доход федерального бюджета 73 143 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.