Постановление от 28 августа 2023 г. по делу № А13-8809/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


28 августа 2023 года

Дело №

А13-8809/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» ФИО3 (доверенности от 06.07.2021, от 20.08.2021, от 25.10.2022)

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А13-8809/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», адрес: 160012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс», адрес: 160024, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), о признании недействительными решений Общества об увеличении уставного капитала Компании, о принятии в состав ее участников нового участника, избранию нового генерального директора Компании и применении последствий их недействительности (дело № А13-8809/2021).

Общество обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с аналогичными требованиями (дело № А13-9329/2021).

Определением суда от 15.07.2022 по ходатайству ФИО4 дела №А13-8809/2021 и № А13-9329/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения заявленных требований, в которых истцы просили:

- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Компании и включению в состав ее участников ФИО5, оформленную решением Общества от 11.06.2021 как единственного участника Компании;

- восстановить Общество в правах участника Компании с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 20 000 руб. за счет лишения ФИО5 права на долю 71,43% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2023, удовлетворены требования Общества, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала Компании и включению в состав ее участников ФИО5, оформленная решением Общества от 11.06.2021 как единственного участника Компании; восстановлено право Общества как участника Компании с долей 100% стоимостью 20 000 руб. за счет лишения ФИО5 права на долю 71,43% уставного капитала Компании; в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2 отказано; с ФИО4 в пользу Общества взыскано 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер; из федерального бюджета Обществу возвращены 12 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 данное решение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 27.01.2023 и постановление от 12.05.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ФИО4 не согласна с выводом судов о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов Общества, считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ее ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли Общества в уставном капитале Компании на 11.06.2021.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества, ФИО1, ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 являются участниками Общества, каждому из которых принадлежит по 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Общество в свою очередь является единственным участником Компании, основной вид деятельности которой – лесозаготовки.

Обществом в лице его генерального директора ФИО4 11.06.2021 принято решение об увеличении уставного капитала Компании до 70 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 50 000 руб., оплата которого производится путем зачета части встречных требований по договору займа от 28.04.2021 № 10, по которому ФИО5 (займодавец) передал Компании (заемщику) 52 791 руб. 67 коп; о приеме в состав участников Компании нового участника ФИО5; определении номинальной стоимости и размера долей участников Компании следующим образом: номинальная стоимость доли Общества в уставном капитале Компании – 20 000 руб., что составляет долю в размере 2/7 уставного капитала Компании; номинальная стоимость доли ФИО5 в уставном капитале Компании – 50 000 руб., что составляет долю в размере 5/7 уставного каптала Компании; в связи с изменением размера уставного капитала Общества утверждена новая редакция устава Компании.

Посчитав, что данное решение направлено на причинение вреда Обществу и его участникам, утрату Обществом корпоративного контроля над Компанией, ФИО1, ФИО2 и Общество обратились в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Общества, признав сделку по увеличению уставного капитала Компании и включению в состав ее участников ФИО5 притворной, прикрывающей сделку по отчуждению части доли Общества в уставном капитале Компании.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа от 28.04.2021 № 10, бухгалтерскую отчетность Компании, установили, что фактически в результате совершения оспариваемой сделки произошло отчуждение доли Общества в размере 5/7 в уставном капитале Компании, что соответственно привело к существенному уменьшению доли участия Общества в Компании.

При таком положении, с учетом непредставления в материалы дела доказательств, свидетельствующих об объективной и экономической необходимости увеличения уставного капитала Компании, суды, пришли к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО5 части, принадлежащей Компании доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

С учетом изложенного суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10, статьи 153, пунктов 1 и 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Вопреки доводам подателя, жалобы его ходатайство о назначении финансово-экономической судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли Общества в Компании по состоянию на 11.06.2021 мотивированно, исходя из предмета и основания иска, отклонено судом первой инстанции определением от 19.01.2023.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А13-8809/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин