Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А79-3909/2023

93/2024-23579(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3909/2023
г. Чебоксары
14 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

(г. Чебоксары) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (<...>, ОГРН <***>) о взыскании 4149000 руб. при участии

представителя истца ФИО3 по доверенности от 14.12.2022 (срок действия 2 года),

представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 07.06.2023 (срок действия до 30.06.2024),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным на основании стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ООО «Гранд», общество, ответчик) о взыскании 4149000 руб. действительной стоимости доли.

Требование основано на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцу действительности стоимости доли в связи с выходом из общества.

Определением суда от 15.09.2023 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы. Определением суда от 07.12.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требование поддержала по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика требование не признала по мотивам, приведенным в отзыве. Полагает недостоверным размер действительной стоимости доли, определенный судебными экспертами. Также считает, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, поскольку оно отвечает признакам несостоятельности.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Гранд» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.06.2016. Участниками общества являлись ФИО2 и ФИО5

ФИО2 направил в ООО «Гранд» заявление о выходе из общества.

В письме от 10.04.2023 общество согласилось выплатить действительную стоимость доли в размере 378180 руб.

Не согласившись с размером доли, определенной обществом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений

осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Праву участника на выход из общества корреспондирует обязанность последнего выплатить действительную стоимость доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона).

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

При наличии у сторон спора по размеру действительной стоимости доли суд проверяет обоснованность доводов сторон на основании представленных доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе назначает экспертизу (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением суда от 15.09.2023 по делу назначалась судебная экспертиза, перед экспертом ставился следующий вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 33% в уставном капитале ООО «Гранд» по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с заключением экспертов ООО «Центр оценки, экспертизы, консалтинга «Автопрогресс» от 22.11.2023 № 227-11-23Ц размер действительной доли, принадлежавшей ФИО2, составляет 4149000 руб.

Утверждение общества о недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, арбитражный суд не принимает.

Заключение экспертов составлено лицами, обладающими специальными знаниями, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Исследование экспертами проведено по результатам осмотра объекта недвижимости и исследования представленных арбитражным судом документов. Выводы, изложенные в экспертном исследовании, логически мотивированы и материалам дела не противоречат. На доводы ответчика, приведенные в возражение заключения, экспертами даны развернутые пояснения. Оснований сомневаться в обоснованности выводов экспертов у арбитражного суда не имеется. Мотивированное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы общество не заявило.

Довод ответчика об отсутствии оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство общества, суд полагает несостоятельным.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о

несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Доказательства наличия у общества признаков несостоятельности, как и доказательства обращения руководителя общества с заявлением о банкротстве в деле отсутствуют. Из представленных документов видно, что общество осуществляет хозяйственную деятельность, имеет в собственности нежилое здание, рыночная стоимость которого составляет 20005000 руб.

Кроме того, наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможность появления признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.02.2021 по делу А29-14466/2019.

На основании изложенного, арбитражный суд полагает исковое требование подлежащим удовлетворению в полном объеме, как основанное на нормах гражданского законодательства и подтвержденное представленными доказательствами.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы на оплату судебной экспертизы и по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком. Недоплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд» в пользу ФИО2 4149000 (Четыре миллиона сто сорок девять тысяч) руб. долга, 50000 (Пятьдесят тысяч) руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы и 6000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд» в доход федерального бюджета 37745 (Тридцать семь тысяч семьсот сорок пять) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов