Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А45-14297/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-14297/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Июль" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (привлечено к участию в деле настоящим определением)

3) общество с ограниченной ответственностью «ИЗМН» (630027, <...>, ОГРН: <***>); (привлечено к участию в деле настоящим определением)

4) общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» (ОГРН: <***>, 630007, <...>). (привлечено к участию в деле настоящим определением)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Международный Некоммерческий Потребительский Кооператив «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) акционерное общество "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (ОГРН <***>), г. Москва,

3) ФИО1.

4) ФИО3, г. Москва (привлечен к участию в деле настоящим определением

5) ФИО2, Новосибирская область ДНП Усадьба Маркино.

6) финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 410012, <...>, этаж 2).

о признании недействительными сделок,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» (ОГРН: <***>, 630007, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании добросовестным залогодержателя

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн): ФИО5 (доверенность от 20.04.2023, диплом, паспорт);

ответчика 1 : ФИО6 (доверенность от 01.11.2022, удостоверение адвоката, паспорт);

ответчика 2 - не явился, извещен.

ответчика 3 – не явился, извещен

ответчика 4 - ФИО7 - доверенность 11-ВИ от 14.03.2023, паспорт, диплом (онлайн)

третьего лица 3 - ФИО1 - лично, паспорт, онлайн.

третье лицо 1 - ФИО8 - доверенность №12/2022, паспорт, диплом

третье лицо 4: ФИО3 – лично, паспорт, онлайн

третьи лица 2,5: представители отсутствуют, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" (далее-истец, собственник, ООО "БИОТРАК") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Июль", обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал», обществу с ограниченной ответственностью «ИЗМН», обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» (далее-ответчики).

В иске истец просил:

Признать недействительным договор №05\06-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш инвестор» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362263.

Признать недействительным договор №05\06-2 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362792.

Признать недействительным договор №05\06-4 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «ИЗМН» возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, VIN: <***>.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал.

Ответчики представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований.

Кроме этого, ООО Микрокредитная компания «Ваш инвестор» обратилось к ООО «БИОТРАК» с встречным иском о признании его добросовестным залогодержателем транспортного средства.

В судебном заседании представители ответчиков ООО "Июль", ООО Микрокредитная компания «Ваш инвестор» поддержали доводы отзывов и доводы встречного иска. Представитель ООО «Июль» полагала, что оплаченные за счет истца лизинговые платежи необходимо возвратить ООО «Июль» в качестве последствий недействительности сделки. Пояснила, что оригинала письма ООО «Биотрак» исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 у нее не имеется. Копия этого письма была сделана с копии, находящейся в деле о несостоятельности ООО «БИОТРАК».

Представитель третьего лица Международный Некоммерческий Потребительский Кооператив «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований.

Третье лицо ФИО3 заявил о фальсификации письма ООО «Биотрак» исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 адресованное ООО «Июль».

Третье лицо ФИО1 представил отзыв, в котором по существу изложил хронологию событий передачи транспортных средств, заключения сделок между истцом и ООО «БИОТРАК».

Представители ответчиков ООО Микрокредитная компания «Ваш Капитал», ООО «ИЗМН», третьи лица ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, акционерное общество "ВЭБ-ЛИЗИНГ" извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении указанных ответчиков третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от них заявлений об отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей лиц участвующих в деле, изучив доводы искового заявления, отзывов, встречного иска, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств следует, что Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2019 по делу №А45-30445/2019 в отношении ООО «БИОТРАК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура ликвидируемого должника – конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу должника было включено движимое имущество, в том числе полуприцепы КАСБОРЕР DL - 4 шт., грузовые автомобили КАМАЗ 65116-32 – 4 шт.

24.03.2021 в адрес конкурсного управляющего ООО «БИОТРАК» поступила информация ГУ МВД России по Новосибирской области №3\215402791559 с приложением документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих должнику.

Согласно указанных документов транспортные средства выбыли из владения должника в 2020 году:

На основании договора №05\06-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенному между ООО «БИОТРАК» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «ИЮЛЬ» (Покупатель), в лице директора ФИО1, последнему передано в собственность транспортное: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362263.

По условиям договора транспортное средство оценено сторонами в 31016,95 руб., которые покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

05.06.2020 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Далее между ООО «МКК «Ваш инвестор» и ООО «ИЮЛЬ» заключен договор займа с обеспечением залогом с оставлением предмета залога у залогодержателя № А000029242 от 19.11.2020 (далее - договор займа) на следующих условиях: сумма займа составляет 1 600 000 руб., проценты за пользование займом 5% ежемесячно; срок возврата займа 19.01.2021.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между ООО «МКК «Ваш инвестор» и ООО «ИЮЛЬ» заключен договор залога с помещением предмета залога на автостоянку залогодержателя № А000029242 от 19.11.2020.

Предметом залога является: транспортное средство, марка (модель) ТС: КАМАЗ 65116¬32, идентификационный номер (VIN) ХТС651164Н1362263, наименование ТС: Тягач Седельный, категория ТС: С, год изготовления ТС: 2017, шасси (рама) № ХТС651164Н1362263, кузов (кабина, прицеп) № каб.431140Н2470620, цвет кузова: синий RAL 5010, зарегистрированный 31.10.2017 (дата выдачи паспорта ТС) в ПАО «КАМАЗ».

Таким образом, в настоящее время транспортное средство находится у ООО «МКК «Ваш инвестор».

Также, на основании договора №05\06-2 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенному между ООО «БИОТРАК» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «ИЮЛЬ» (Покупатель), в лице директора ФИО1, последнему передано в собственность транспортное: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362792.

По условиям договора транспортное средство оценено сторонами в 31016,95 руб., которые покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

05.06.2020 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Далее, ООО «ИЮЛЬ» (залогодатель) на основании договора залога без права пользования №000000313 от 27.11.2020 передал ООО «МКК «Ваш Капитал» (залогодержатель) в обеспечение своих обязательств по договору займа №000000313 от 27.11.2020, вышеуказанное транспортное средство.

Согласно условиям договора залога без права пользования №000000313 от 27.11.2020 транспортное средство находится у ООО «МКК Ваш Капитал» (залогодержатель). Актом приема-передачи транспортное средство передано ООО «МКК Ваш Капитал».

Таким образом, в настоящее время транспортное средство находится у ООО «МКК «Ваш Капитал».

Также, на основании договора №05\06-4 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенному между ООО «БИОТРАК» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «ИЮЛЬ» (Покупатель), в лице директора ФИО1, последнему передано в собственность транспортное: «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, VIN: <***>.

По условиям договора транспортное средство оценено сторонами в 25865,23 руб., которые покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

05.06.2020 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Далее, ООО «ИЮЛЬ» передало МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» полуприцеп самосвал KASSSBOHER DL, VIN: <***> в качестве паевого взноса на основании договора о внесении паевого взноса №2 от 10.04.2021 .

Далее, МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» продало ООО «ИЗМН» полуприцеп самосвал KASSSBOHER DL, VIN: <***>, по договору купли продажи автомобиля №24/12 от 24.12.2021.

В настоящее время полуприцеп самосвал KASSSBOHER DL, VIN: <***>, находится у ООО «ИЗМН».

21.04.2021 считая, что указанные сделки (договора купли-продажи) являются ничтожными, конкурсный управляющий ООО «БИОТРАК» ФИО5, в рамках дела о банкротстве №А45-30445/2019, обратился с заявлением о признании их недействительными и возврате в конкурсную массу транспортных средств.

Согласно заключению эксперта №126-1 от 21.10.2021, проведенного на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021, подписи от имени ФИО5:

- в договоре №14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенным между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №14\02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенным между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020, заключенных между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-2 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020, заключенных между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020, заключенных между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-4 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020, заключенных между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-5 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020, заключенных между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль»,

- в договоре №05\06-6 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенным между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль», выполнены не ФИО5, а другим лицом.

Данное заключение эксперта, в соответствии со статьей 89 АПК РФ и согласно разъяснениям п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" признается судом надлежащим, относимым и допустимым доказательством при рассмотрении настоящего спора

Таким образом, судом установлено, что от имени конкурсного управляющего, при подписании оспариваемых договоров действовало неуполномоченное, неустановленное лицо.

При этом судом установлено, что в период, когда ФИО5 являлся конкурсным управляющим ООО «БИОТРАК» в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО «БИОТРАК» (дело № А45-30445/2019), ему не были переданы руководителем должника ФИО3 документация общества и печать.

Так, определением от 13.05.2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 у бывшего директора ООО «БИОТРАК» ФИО3 истребованы в пользу конкурсного управляющего ФИО5 в срок до 22 мая 2020 года материальные и иные ценности, печати и штампы, электронную базу 1С Предприятие; 1С бухгалтерия; иную бухгалтерскую (учетную) базу (в том числе лицензионный дистрибутив и ключ, имя пользователя и пароль для входа в программу, хасп и прочие элементы для установки и дальнейшего использования программы) ООО «БИОТРАК», а также следующие документы должника -учредительные документы, устав общества; - протоколы собраний органов управление должника; - приказы и распоряжения директора, иные локальные акты должника. -договоры, соглашения, контракты, заключенные должником с юридическими и физическим:; лицами; - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами: документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики, с приложением сведений или отметками о принятии, приказ о принятии учетной политики, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости должника; - расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности должника; - сведения о наличии имущества у должника, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами с приложением соответствующих договоров (аренда, залог); - сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание; - список работников с указанием должности и сумм заработной платы, срока действия трудового договора; - сведения о выданных доверенностях; - наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия; - документов, подтверждающих право собственности на недвижимое и движимое имущество, земельные участки (план приватизации с приложениями, свидетельство, решение суда и т.д.); -бухгалтерская отчетность (форма № 1 -6) поквартально; - расшифровки всех статей баланса поквартально.

Исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта (определения от 13.05.2020 года) был выдан 26.06.2020 года, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Следовательно, на дату заключения оспариваемых сделок, печать ООО «БИОТРАК», проставленная на оспариваемых договорах не находилась во владении конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО «БИОТРАК» с ООО «Июль» и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИОТРАК», прекращено.

14.04.2023 владельцем 80% доли ООО «БИОТРАК» стал ФИО9. Решением единственного участника ООО «БИОТРАК» на должность генерального директора общества назначен ФИО9.

Согласно п.1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения оспариваемых сделок со стороны органа, уполномоченного на заключение сделок от имени ООО «БИОТРАК», суду представлено не было.

Более того, в дату заключения спорных договоров купли-продажи продавец находился в стадии банкротства – конкурсное производство. Вследствие чего оспариваемые договоры квалифицируются в качестве недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса, как совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в той части, в какой они предусматривают распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

При этом ООО «Июль», являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «БИОТРАК» и неоднократно участвуя в судебных заседаниях по этому делу, не могло не быть осведомлено о том, что, заключает оспариваемые договоры в нарушение Закона о банкротстве (без проведение торговых процедур), а сделка является заведомо ничтожной.

Также, суд констатирует, что заключая сделки купли-продажи транспортных средств, ООО «Июль» не могло не знать об их ничтожности, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено подписание сделок не со стороны конкурсного управляющего.

Нельзя не указать, что условия оспариваемых договоров свидетельствуют о неравноценном характере встречного предоставления по сделкам, а рыночная стоимость переданного по сделке имущества значительно превышает размер платы за него, предусмотренной договором.

Согласно анализу цен и предложений, представленных истцом, средняя рыночная стоимость транспортного средства:

- «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, составляет не менее 1700000 руб.;

- «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, составляет не менее 2000000 руб.

ООО «БИОТРАК» оплату по спорным договорам не получало.

В отзыве, ответчик указывает, что на момент заключения договоров лизинга у ООО «БИОТРАК» перед ООО «ИЮЛЬ имелась задолженность в сумме 8 918 190 рублей за выполненные работы по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 года.

В связи с этим, ответчик ссылается, что письмом исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 года ООО «БИОТРАК» обратилось к ООО «ИЮЛЬ» с просьбой принять в качестве частичного расчета по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 года технику по следующим договорам лизинга (в том числе спорных транспортных средств):

Номер и дата договора лизинга

1. Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018

2. Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018

3. Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018

4. Р18-07495-ДЛ от 17.04.2018

5. Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018

6. Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018

7. P18-07498-ДЛ от 17.04.2018

8. Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018

9. Р18-13145-ДЛ от 10.07.2018

10. Р18-13274-ДЛ от 12.07.2018

,а также принять перечисленную оплату по вышеуказанным договорам лизинга в качестве оплаты по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 года, дальнейшую оплату по договорам лизинга производить самостоятельно за ООО «БИОТРАК» с дальнейшим переходом права собственности на технику после ее выкупа ООО «ИЮЛЬ», либо оформить трехсторонний договор уступки прав (цессии) между АО «ВЭБ Лизинг», ООО «БИОТРАК» и ООО «ИЮЛЬ» с передачей техники ООО «ИЮЛЬ» в качестве лизингополучателя.

В связи с этим, по мнению ответчика ООО «Июль» оплата, произведенная ООО «БИОТРАК» по договорам лизинга в адрес АО «ВЭБ-лизинг» была зачтена в оплату выполненных ООО «ИЮЛЬ» работ по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 года (акт о приемке выполненных работ от 01.09.2017 года на сумму 8 918 190 рублей) на основании письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 года, подписанного директором ФИО3

В ходе судебного разбирательства, ФИО3 было заявлено о фальсификации письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 года и исключении его из числа доказательств.

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

По результатам рассмотрения заявлений о фальсификации, суд, руководствуясь ст. 159, 161 АПК РФ, в протокольной форме определил отказать в назначении по делу экспертизы и исключении из числа доказательств вышеуказанного письма учитывая следующее.

Представитель ООО «ИЮЛЬ» возражала против исключения из числа доказательств указанного письма, при этом пояснила, что данная копия была отснята с копии находящейся в материалах банкротного дела ООО «БИОТРАК». Подлинного экземпляра этого письма представлено не было, представитель ООО «ИЮЛЬ» поясняла, что такового в ее распоряжении не имеется.

Согласно п.1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Следовательно, в отсутствии оригинала документа, суд не может считать допустимым и достоверным доказательством зачета взаимных требований письмо исх. № 10.12-2 от 10.12.2018.

При этом, суд, руководствуясь ст. 161 АПК РФ не считает необходимым исключать из числа доказательств данного документа, в отношении которого было заявлено о фальсификации, поскольку как таковой, в результате проверки не было установлено фальсификации (монтажа, подделки) оригинала документа в связи с невозможностью проведения экспертизы в отношении первоисточника документов.

Таким образом, доказательств одобрения оспариваемых сделок купли-продажи, путем проведения зачета, суду представлено не было.

Доводы ответчиков об отсутствии у ООО «БИОТРАК» права (материального интереса) на предъявления иска о признании сделок недействительными, судом не принимаются.

ООО «ИЮЛЬ» ссылается на отсутствие у истца права собственности на транспортные средства.

Однако, как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18- 07492-ДЛ в отношении транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362263.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 700 126 руб. 48 коп.

10.05.2018 по акту приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование.

07.04.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БИОТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07492-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

05.06.2020 по акту приема-передачи продавец передал покупателю транспортное средство «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362263, оригинал ПТС.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БИОТРАК» задолженность по договору лизинга № Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Также, из материалов дела видно, что 17.04.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18-07493-ДЛ в отношении транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления,VIN: ХТС651164Н1362792.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 700 126 руб. 48 коп.

10.05.2018 по акту приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование.

07.04.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БИОТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07493-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

05.06.2020 по акту приема-передачи продавец передал покупателю транспортное средство «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362792, оригинал ПТС.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БИОТРАК» задолженность по договору лизинга № Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Также, из материалов дела видно, что 17.04.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18-07500-ДЛ в отношении транспортного средства «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, VIN: <***>.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 085 558 руб. 38 коп.

24.05.2018 по акту приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование.

14.04.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БИОТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07500-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

05.06.2020 по акту приема-передачи продавец передал покупателю транспортное средство «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, VIN: <***>, оригинал ПТС.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БИОТРАК» задолженность по договору лизинга № Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

Таким образом, надлежащее исполнение ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств, что влечет автоматический переход права собственности на предмет лизинга от АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодателя) к ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) вне зависимости от подписания договора купли-продажи.

Нужно отметить, что какие-либо споры между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) по договорам лизинга, в том числе по вопросу перехода права собственности на транспортные средства, отсутствуют.

Следовательно, в ходе рассмотрения дела установлено, что истец не отчуждал транспортные средства ни лично, ни через иное уполномоченное лицо, спорные транспортные средства перешли во владение ООО «Июль» без законных оснований и помимо воли ООО «БИОТРАК», сделки между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль» фактически не были заключены, что является в силу положений статей 168, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания их недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ (пункт 2) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, ООО «БИОТРАК» требовать возврата имущества, полученного по недействительной сделке.

ООО «ИЮЛЬ» не предоставлено доказательств возмездности, подтверждающих факт оплаты спорных транспортных средств. Более того, цена, указанная в спорных договорах купли-продажи транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 г.в. - 31 016,95 руб. в значительной степени, отличается от его рыночной цены - 2 500 000 руб., а полуприцеп самосвал «KASSSBOHER DL», 2017 г.в. - 25 865,23 руб. в значительной степени, отличается от его рыночной цены - 2 000 000 руб.

Так же согласно абзацу 4 пункта 37 Постановлений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда № 10/22 от 29 апреля 2010 года возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретения.

Поскольку транспортные средства были отчуждены различными способами ООО «ИЮЛЬ» в пользу соответчиков, то в силу п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 302 ГК РФ, направленная на защиту интересов добросовестного приобретателя и устанавливающая условия, при которых собственник вправе истребовать у него спорное имущество, сама по себе не прекращает право залога в случае перехода права собственности на заложенное имущество. Выбор эффективного способа защиты своих прав как залогодержателя осуществляется им в соответствии со статьей 12 ГК РФ. Выбранный истцом по встречному иску способ защиты права преследует цель защиты прав и законных интересов, направлен на достижение правовой определенности между участниками спора, признается судом верным.

В судебном заседании установлено, что между ООО МКК «Ваш инвестор» и ООО «Июль» был заключён Договор займа № А000029242 от 19.11.2020 (Договор займа). В соответствии с Договором займа ООО МКК «Ваш инвестор» передал ООО «Июль» денежные средства в размере 1 600 000 (Один миллион шестьсот тысяч) рублей 00 копеек в качестве займа, что подтверждается копией расходного платёжного поручения от 16.04.2020 г. № 1544, а ООО «Июль» принял на себя обязательство вернуть указанные в Договоре займа денежные средства в срок по 19.01.2021 (включительно), а также уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 5 % от суммы займа в месяц (п. 4.1 Договора займа).

Также, между ООО МКК «Ваш инвестор» и ООО «Июль» в обеспечение указанных выше обязательств заключен Договор залога № А000029242 от 19.11.2020 с помещением предмета залога на стоянку Залогодержателя (Договор залога).

Между ООО МКК «Ваш инвестор» и ООО «Июль» был заключен Договор хранения транспортного средства № № А000029242 от 19.11.2020 (Договор хранения). Таким образом, как указывалось ранее, в соответствии с Договором хранения транспортное средство находилось на хранении у ООО МКК «Ваш инвестор» с 19.11.2020.

Согласно п.1.1 Договора залога, ООО «Июль» передал ООО МКК «Ваш инвестор» в залог следующее транспортное средство: марка/модель КАМАЗ 65116-32, Идентификационный номер (VIN): <***>, НАИМЕНОВАНИЕ ТС: Тягач Седельный, Категория ТС: С, год изготовление: 2017 г., Шасси №: <***>, Кузов (кабина прицеп):431140Н2470620, Цвет кузова: Синий RAL 5010.

ООО МКК «Ваш инвестор» в установленном Законом порядке своевременно была произведена регистрация залогового имущества у нотариуса, что подтверждается уведомлением о залоге движимого имущества № 2020-005-393937-100 от 19.11.2020.

Сведения о наличии обеспечения в виде залога содержатся на сайте федеральной нотариальной палаты, который является общедоступным и бесплатным (www.reestr-zalogov.ru (п. 2 ч. 1 ст. 34.4, ч. 2 ст. 103.1 Основ законодательства РФ о нотариате).

В соответствии с ч. 2 ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Вопреки доводам истца, у залогодержателя не было никаких оснований сомневаться в том, что предмет залога принадлежит ООО «Июль», поскольку в момент оформления договора между ООО МКК «Ваш инвестор» и ООО «Июль», последним были предоставлены все необходимые документы для заключения договора займа и залога, в том числе были предоставлены оригинал паспорта транспортного средства с отметкой о регистрации права собственности автомобиля на ООО «Июль».

Данное обстоятельство свидетельствует о добросовестности залогодержателя, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВС РФ от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282).

Таким образом, залогодержатель при оформлении вышеуказанных договоров был достаточно осмотрительным и совершил необходимые действия для проверки прав залогодателя: истребовал все документы для проверки и заключения договоров, а также проверил действительность регистрации транспортного средства на ООО «Июль» по внутренней проверке Общества: ООО МКК «Ваш инвестор» был проведен осмотр транспортного средства, было установлено что в паспорте передаваемого в залог транспортного средства в качестве собственника имущества указано ООО «Июль», было установлено что транспортное средство зарегистрировано в органах ГИБДД. На хранение Обществу был передан оригинал ПТС.

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Непосредственным должником ООО МКК «Ваш инвестор» является ООО «Июль», а не ООО «БИОТРАК». Доказательств осведомленности залогодержателя о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки, в материалы дела не представлено, так же, как и не представлено доказательств того, что заключая договор залога в обеспечение обязательств по договору займа, ООО МКК «Ваш инвестор» имело намерение и действовала исключительно с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам должника.

Доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ недобросовестности поведения ООО МКК «Ваш инвестор» также не представлено. Какого-либо сговора между залогодателя и залогодержателя в ущерб интересам истца в судебном заседании установлено не было, данные лица не являются аффилированными между собой.

Кроме того, 13.10.2021 Арбитражным судом Новосибирской области было вынесено Решение по делу № А45-16964/2021 по иску ООО МКК «Ваш инвестор» к ООО «Июль» о взыскании задолженности, процентов, неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Следовательно, встречный иск подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика ООО «ИЮЛЬ» о необходимости, в качестве применения последствий недействительности сделки, осуществить возврат оплаченных обществом «ИЮЛЬ» за истца ООО «БИОТРАК» лизинговых платежей, судом не принимаются, учитывая следующее.

ООО «ИЮЛЬ» указывает, что оплатило за ООО «БИОТРАК» в адрес АО «ВЭБ-лизинг» по договорам лизинга Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018, Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018, Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 денежные средства в сумме 4 563 109 рублей 36 копеек.

Между тем, указанные платежи ни каким образом не могут быть расценены в качестве частей оспариваемых сделок, поскольку были осуществлены ответчиком в интересах ООО «БИОТРАК» в рамках иных сделок финансовой аренды (лизинга).

Кроме того, ООО «Июль» обратилось с иском в арбитражный суд к ООО «БИОТРАК» о взыскании лизинговых платежей по делу №А45- 21599/2023.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО «ИЗМН» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решения Арбитражным судом Новосибирской области по делам N А45-30445/2019 (о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «БИОТРАК»), А45-34561/2022 (по иску ООО «ИЮЛЬ» к МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» о признании недействительным договора внесения паевого взноса недействительным).

При этом заявитель указал, что невозможно будет вынести объективное судебное решение о расторжении договора купли-продажи и возврата транспортного средства ООО «БИОТРАК», пока не будут установлены по указанным делам следующие факты:

-с какой целью ФИО2 подписывал от имени директора ООО «ИЮЛЬ» спорный договор внесения паевого взноса имуществом «ИПП» № 2 от 10.04.2021 г. и проставил печать общества;

-как повлияет на исход дела заключение специалиста № 0-173 от 24.09.23 г. о подделке подписи директора ООО «ИЮЛЬ» в заявлении об отказе от требований к должнику (ООО «БИОТРАК» и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А45-30445/2019;

-установление причинно-следственной связи между заявлением конкурсного управляющего ФИО5 об исключении имущества из конкурсной массы № 30445 от 24.08.2020 г. и продажей спорного транспортного средства ООО «ИЗМН» по договору купли-продажи автомобиля № 24/12 от 24.12.2021 г. МНПК «СИЦП «АТЛАНТА».

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, учитывая следующее.

В силу части 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Между тем, как было указано ранее, Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2021 года производство по делу № А45-30445/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИОТРАК» было прекращено в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований.

Сам по себе результат рассмотрения дела А45-34561/2022 по иску ООО «ИЮЛЬ» к МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» о признании недействительным договора внесения паевого взноса недействительным не может повлиять на выводы суда о недействительности сделок между истцом и ООО «ИЮЛЬ».

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы.

При подаче иска государственная пошлина не была оплачена в связи с удовлетворением ходатайства о представлении отсрочки в её уплате.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, то при удовлетворении исковых требований государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета.

Согласно подпункту второму пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявления по спорам о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности составляет 6 000 рублей на каждую из сделок.

Отнесению на ответчиков подлежит сумма государственной пошлины 3 000 рублей в связи с удовлетворением заявления о принятии обеспечительных мер.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор №05\06-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш инвестор» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362263.

Признать недействительным договор №05\06-2 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1362792.

Признать недействительным договор №05\06-4 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" и обществом с ограниченной ответственностью "Июль".

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «ИЗМН» возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" транспортное средство: «КАСБОРЕР DL», 2017 года изготовления, VIN: <***>.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» добросовестным залогодержателем транспортного средства марка/модель марка/модель КАМАЗ 65116-32, Идентификационный номер (VIN): <***>, НАИМЕНОВАНИЕ ТС: Тягач Седельный, Категория ТС: С, год изготовление: 2017 г., Шасси №: <***>, Кузов (кабина прицеп):431140Н2470620, Цвет кузова: Синий RAL 5010.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Июль" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш инвестор» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИЗМН» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" в пользу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов