Решение от 15 ноября 2017 г. по делу № А82-11216/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11216/2017
г. Ярославль
15 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения принята 02 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Коробовой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В.

рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ньюстар Фурнитура" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области (ИНН <***> , ОГРН <***>)

о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО «Промкомплект»

с участием в деле третьего лица без самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью «Бридж» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителя ответчика – ФИО1 по доверенности от 27.10.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ньюстар Фурнитура" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Промкомплект» в качестве юридического лица.

Заявитель, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

В обоснование требований заявитель указал, что при наличии у ООО «Промкомплект» кредиторской задолженности в размере 365 395,36 руб., установленной решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2017 по делу № А40-56655/2017, регистрирующим органом – МИ ФНС № 7 по Ярославской области в ЕРЮЛ неправомерно внесена запись № 2177627296526 от 28.04.2017 о прекращении деятельности ООО «Промкомплект» в качестве юридического лица.

Представитель ответчика требования не признал, в отзыве на заявление от 02.11.2017 указал, что основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Промкомплект» в качестве юридического лица путем присоединения к ООО «Бридж» отсутствовали.

Как следует из материалов дела, ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 20.02.2013 было зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным участником Общества являлся ФИО2, что подтверждается соответствующими сведениями в ЕГРЮЛ.

23.03.2017 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Промкомплект" путем реорганизации в форме присоединения в соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) юридического лица вх.5214А, а именно: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица форма № Р16003; передаточный акт 07.12.2016; договор о присоединении от 07.12.2015; решение единственного участника ООО «Промкомплект» от 07.12.2016 о прекращении деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Бридж" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

03.11.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Публикация о ликвидации ООО «Промкомплект» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» № 7 от 22.02.2017.

28.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Промкомплект» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Бридж» (ИНН <***>).

В силу ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

ООО «Бридж» является правопреемником ООО «Промкомплект» в силу п. 2 ст. 58 ГК РФ по всем его обязательствам. В связи с этим государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Промкомплект» не повлекла нарушение прав и законных интересов ООО «Ньюстар Фурнитура», не привела к невозможности исполнения соответствующего обязательства, установленного судебным актом по делу № А40-56655/2017. Нарушения норм действующего законодательства при регистрации прекращения деятельности юридического лица не установлены.

С учетом изложенного, суд оснований для удовлетворения требований не установил.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Ньюстар Фурнитура" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Промкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Коробова Н.Н.