Постановление от 6 апреля 2021 г. по делу № А82-11328/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11328/2020
г. Киров
06 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании при использовании системы онлайн заседания в режиме web-конференции:

представителя ответчика – ФИО3, по доверенности от 19.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артарина»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2020 по делу № А82-11328/2020, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Артарина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Научно-производственный центр по сверхглубокому бурению и комплексному изучению недр Земли» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Арктикспецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

установил:

акционерное общество «Научно-производственный центр по сверхглубокому бурению и комплексному изучению недр Земли» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арктикспецтранс» о взыскании 41 048 972 рублей 42 копеек задолженности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2020 выделены в отдельные производства:

- требование АО «НПЦ «Недра» к ООО «Арктикспецтранс» о взыскании 83 937 рублей 42 копейки долга по договору оказания услуг от 01.03.2019 № Недра/2019-239 за оказанные с марта по май 2019 года услуги и 199 670 рублей 10 копеек неустойки за период с 11.04.2019 по 14.01.2020 делу присвоен номер А82-3608/2020.

- требование АО «НПЦ «Недра» к ООО «Арктикспецтранс» о взыскании 6 198 340 рублей 34 копейки неосновательного обогащения, полученного в результате исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг от 10.09.2018 № недра2018-858, делу присвоен номер А82-3609/2020.

В рамках дела № А82-653/2020, предметом которого являлись требования АО «НПЦ «Недра» к ООО «Арктикспецтранс» о взыскании 34 567 024 рублей 56 копеек долга на сумму предварительной оплаты за услуги по договору возмездного оказания услуг от 14.02.2019 № недра/2019-93, а также расходов по уплате государственной пошлины, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Артарина» с требованием о солидарном взыскании с АО «НПЦ «Недра» и ООО «Арктикспецтранс» 1 611 892 рублей 50 копеек неосновательного обогащения и расходов по уплате государственной пошлины.

В целях наиболее эффективного и своевременного рассмотрения дела суд определением от 14.07.2020 по делу № А82-653/2020 выделил требование общества с ограниченной ответственностью «Артарина» (далее – истец, ООО «Артарина», общество, заявитель жалобы) о солидарном взыскании с АО «НПЦ «Недра» (далее – ответчик № 1, АО «НПЦ «Недра») и ООО «Арктикспецтранс» (далее – ответчик № 2, ООО «Арктикспецтранс») 1 611 892 рублей 50 копеек неосновательного обогащения и расходов по уплате государственной пошлины в отдельное производство, присвоив делу номер А82-11328/2020.

Требования основаны на положениях статей 8, 322, 785, 987, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее – Закон № 259-ФЗ, Устав автомобильного транспорта) и мотивированны возникновением у сторон неосновательного обогащения за счет ООО «Артарина» при исполнении АО «НПЦ «Недра» и ООО «Арктикспецтранс» обязательств по договору возмездного оказания услуг от 14.02.2019 № недра/2019-93 (далее – договор).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2020 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Артарина» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы утверждает, что в период со 02 по 31 марта 2019 года ООО «Артарина» оказало для АО «НПЦ «Недра» услуги по перевозке грузов, однако договор между ними на оказание данных услуг не заключался. Апеллянт отмечает, что ООО «Артарина» велись переговоры о заключении договора на перевозку вышеуказанных грузов с ООО «Артикспецтранс», однако этот договор не был заключен. По мнению общества, фактически АО «НПЦ «Недра» признало, что услуги по перевозке грузов, которые указаны в иске, были произведены обществом (ООО «Артарина»). При этом АО «НПЦ «Недра» пояснило, что эти услуги были оплачены АО «НПЦ «Недра» в пользу ООО «Арктикспецтранс» в рамках договора №недра/2019-93 от 14.02.2019. Вместе с тем в данном договоре отсутствуют перевозки, осуществленные ООО «Артарина», указанные в транспортных накладных, представленных в материалы дела. То есть эти перевозки не учтены АО «НПЦ «Недра» как услуги, выполненные ООО «Артикспецтранс» по договору возмездного оказания услуг от 14.02.2019 №недра/2019-93. Дополнительное соглашение на осуществление спорных перевозок между АО «НПЦ «Недра» и ООО «Арктикспецтранс» так и не было заключено. Заявитель жалобы указывает, что при рассмотрении дела признал явку ответчика ООО «Арктикспецтранс» обязательной. Однако рассмотрел дело без участия представителя ООО «Арктикспецтранс», которое не было извещено о судебном заседании и не мело возможности представить отзыв на исковое заявление. Полагает, что ООО «Арктикспецтранс» было ненадлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства (ст. 123 АПК РФ), что привело к вынесению незаконного решения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

АО «НПЦ «Недра» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что договор между истцом и ответчиком не заключался, что не оспаривается апеллянтом. Следовательно, незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий. Согласно условиям пункта 1.4. Договора №недра20Т 9-93 от 14.02.2019, заключенным между ООО «Арктикспецтранс» и АО «НПЦ «Недра», обязательства по договору исполняются ООО «Арктикспецтранс» самостоятельно и своими силами. Привлечение для исполнения обязательств по договору третьих лиц допускается исключительно при условии согласования с АО «НПЦ «Недра» до начала выполнения работ/оказания услуг и предоставления подтверждающих документов (копии договоров с третьими лицами). ООО «Арктикспецтранс» привлечение для производства работ третьего лица (ООО «Артарина») не предоставляло и не согласовывало, подтверждений заключения договоров с третьим лицом, в адрес АО «НПЦ «Недра» также не поступало. Ответчик отмечает, что в материалы дела подтверждения заключения договора между ООО «Арктикспецтранс» и ООО «Артарина» не предоставлено. В качестве подтверждения факта выполнения работ истец предоставил в суд две транспортные накладные. Однако в указанных документах грузоотправителем и грузополучателем значится АО «НПЦ «Недра», а перевозчиком указано предприятие ООО «Арктикспецтранс», то есть в документах, предоставленных в качестве подтверждения производства работ, отсутствует указание, что истец являлся перевозчиком по договору. Кроме того, в транспортных накладных указан базис поставки (ФИО4 130 Гыданская, Тадебеяха – Коротчаево) который отсутствует в содержании подписанного с ООО «Арктикспецтранс» Договора №недра2019-93 от 14.02.2019. АО «НПЦ «Недра» также выражает несогласие с представленным истцом расчет суммы требований. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель АО «НПЦ «Недра» в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как утверждает истец, ООО «Артарина» в период с 02.03.2019 по 31.03.2019 по заданию ООО «Артикспецтранс» оказало для АО «НПЦ «Недра» услуги по перевозке грузов по направлениям Коротчаево – Скважина 130 Гыданская, Тадебяяха – Коротчаево, общая стоимость оказанных услуг по расчету истца составляет 1 611 991 рубль 75 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 268 665 рублей 29 копеек. Договор на оказание услуг не заключался.

ООО «Артарина» пояснило, что им велись переговоры о заключении договора на перевозку грузов с ООО «Артикспецтранс». Однако договор заключен не был, но в то же время услуги по перевозке грузов, принадлежащих ответчику № 1, были оказаны.

В доказательство факта оказания услуг истцом представлены в материалы дела транспортные накладные от 02.03.2019 № 1(Г-118) и от 31.03.2019.

В связи с отсутствием оплаты оказанных услуг со стороны ответчиков, истец обратился с претензией к АО «НПЦ «Недра» и ООО «Артикспецтранс», в которой потребовал оплатить оказанные в период с 02.03.2019 по 31.03.2019 услуги.

АО «НПЦ «Недра» в ответе на претензию истца отказало в оплате услуг, указав на отсутствие заключенного между АО «НПЦ «Недра» и ООО «Артарина» договора, а также сообщило, что в соответствии с договором услуги по перевозке грузов с использованием собственного и/или привлеченного транспорта по маршруту скв. Гыданская № 130 – скв. Гыданская № 118 оказало ответчику № 1 ООО «Арктикспецтранс», а АО «НПЦ «Недра», в свою очередь, оказанные услуги оплатило ответчику № 2.

Поскольку требования об оплате оказанных услуг остались без удовлетворения, истец обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области о взыскании в солидарном порядке с АО «НПЦ «Недра» и ООО «Арктикспецтранс» неосновательного обогащения, возникшего при исполнении привлеченным ООО «Арктикспецтранс» истцом услуг по перевозке груза АО «НПЦ «Недра».

Арбитражный суд Ярославской области, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла указанных норм права следует, что удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 779 ГК РФ установил, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Правоотношения, связанные с оказанием услуг по перевозке автомобильным транспортом, регулируются положениями главы 40 ГК РФ и Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».

В соответствии со статьей 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В силу пункта 2 статьи 6 Устава автомобильного транспорта запрещается осуществление перевозок пассажиров и багажа, грузов автобусами, трамваями, троллейбусами, легковыми автомобилями, грузовыми автомобилями без оформления путевого листа на соответствующее транспортное средство.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 № 272 «Об утверждении Правил перевозок грузов автомобильным транспортом» (действующего в спорный период), в том числе утверждена форма транспортной накладной. В данной форме предусмотрено, что при оформлении хозяйственной операции в транспортной накладной указывается следующая информация: наименование и адрес грузоотправителя, грузополучателя; сведения о грузе, включая наименование, количество, цену, массу, вид упаковки и т.п.; сведения о транспортной организации, водителе и автомобиле, пункты погрузки и выгрузки; даты погрузки и выгрузки; сведения об исправности тары и упаковки и наличии пломб; сведения о погрузочно-разгрузочных операциях; подписи о приеме груза к перевозке и о его получении грузополучателем; прочие сведения.

В силу постановления Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте» учет движения товарно-материальных ценностей при перевозке грузов автомобильным транспортом, а также расчеты за их перевозки осуществляются на основании товарно-транспортной накладной.

Данный документ состоит из двух разделов: 1) товарного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей и грузополучателей и служащего для списания товарно-материальных ценностей у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей; 2) транспортного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей заказчиков автотранспорта с организациями - владельцами автотранспорта, выполнившими перевозку грузов, и служащего для учета транспортной работы и расчетов грузоотправителей или грузополучателей с организациями - владельцами автотранспорта за оказанные им услуги по перевозке грузов. Товарно-транспортная накладная предназначена для учета движения товарно-материальных ценностей, по автомобилям, работающим по сдельным тарифам, также для расчетов за их перевозки и учета выполненной транспортной работы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, является факт оказания истцом услуг ответчикам по перевозке грузов по направлениям Коротчаево – Скважина 130 Гыданская, Тадебяяха – Коротчаево, осуществленных на общую сумму 1 611 991 рубль 75 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 268 665 рублей 29 копеек в период с 02.03.2019 по 31.03.2019.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). При этом сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (подпункт 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

Согласно правилам статьи 162 ГК РФ о последствиях несоблюдения простой письменной формы сделки указано, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Истцом не оспаривается факт отсутствия заключенных договоров между ним и ответчиками.

С учетом изложенного истец в обоснование требований может представить иные письменные доказательства наличия договорных отношений с ответчиками.

В силу приведенных норм ООО «Артарина», как перевозчик, должно иметь пакет документов, оформляемый при совершении перевозки (заказ (заявка), транспортная накладная, путевой лист.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ транспортные накладные от 02.03.2019 № 1(Г-118) и от 31.03.2019, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что перевозка грузов АО «НПЦ «Недра», являющегося одновременно грузоотправителем и грузополучателем, транспортным средством КАМАЗ 53504-50 с государственным регистрационным знаком С585РН72 под управлением ФИО5 была осуществлена силами ООО «Арктикспецтранс».

При этом транспортные накладные не содержат сведения, позволяющие идентифицировать лиц, подписавших указанные документы со стороны заказчика, поскольку документальных подтверждений того, что лица, подписавшие транспортные накладные, обладали полномочиями действовать от имени и в интересах ООО «Артарина» в материалы дела не представлены.

В качестве перевозчика в транспортных накладных указан ООО «Арктикспецтранс».

Как правильно отметил суд первой инстанции, указание в транспортных накладных на водителя и транспортное средство, принадлежащее ООО «Артарина», само по себе не подтверждает оказание транспортных услуг именно истцом.

Иных письменных доказательств, которые могли бы подтвердить договорные отношения сторон, истцом в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на ведение переговоров по заключению договора с ООО «Арктикспецтранс» заявитель жалобы в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательства направления в адрес ответчика оферты или переписку сторон по согласованию условий договоров.

Представленные истцом договор на оказание услуг от 21.01.2019, заключенный с ФИО5, локальные сметные расчеты № 1 и № 2, договоры лизинга, паспорт транспортного средства на КАМАЗ 53504-50 с государственным регистрационным знаком С585РН72 также не свидетельствуют о факте исполнения истцом услуг по перевозке груза АО «НПЦ «Недра».

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истец не представил в материалы дела убедительные и достаточные доказательства, свидетельствующие о совершении хозяйственных операций по возмездному оказанию ООО «Артарина» рассматриваемых в рамках настоящего дела услуг.

Таким образом, оснований для взыскания неосновательно обогащения в заявленном размере у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянта о ненадлежащем извещении ответчика ООО «Арктикспецтранс» о начавшемся судебном разбирательстве опровергается материалами дела.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области направлял судебную корреспонденцию по адресу ООО «Арктикспецтранс», указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц: 426039, <...>, однако судебные извещения не были получены адресатом и возвращены в суд с отметками «Истек срок хранения».

Следовательно, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ ООО «Арктикспецтранс» надлежащим образом извещено о начавшемся судебном разбирательстве.

Согласно части 1 статья 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Таким образом, непредставление отзыва на иск, равно как и неявка в судебное заседание представителя ООО «Арктикспецтранс» не препятствовало суду первой инстанции рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам.

В случае неявки лица, участвующего в деле, явка которого признана судом обязательной, могут быть использованы иные меры воздействия на данное лицо, в частности, предусмотренные частью 4 статьи 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2020 по делу № А82-11328/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артарина» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО6

ФИО1