Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А79-5125/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5125/2023
г. Чебоксары
06 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года. Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (Чувашская Республика, г. Чебоксары),

к ФИО3 (г. Санкт-Петербург),

об исключении участника из состава общества с ограниченной ответственностью «Автоинжиниринг»,

в отсутствие представителей сторон,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с долей участия 90 % обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с долей участий 10 % об исключении последнего из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Автоинжиниринг» (ИНН <***>) (далее – Общество).

Требование мотивировано бездействием и полным устранением ответчика, что приводит к невозможности ведения нормальной деятельности юридического лица.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Ранее, в ходе рассмотрения спора, истец указывал, что с 2022 года ответчик не выходит на связь, что препятствует нормальной деятельности Общества; Банки Обществу не выдают кредиты в отсутствие одобрения сделки вторым участником, который деятельностью Общества не интересуется.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество 09.02.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1122124000228, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 10 %, также доля в размере 90 % принадлежит ФИО2

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО3 грубо нарушает обязанности участника Общества, и своим бездействием приводит к невозможности ведения нормальной деятельности юридического лица, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из указанных норм следует, что участник Общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Систематическая неявка участника Общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Как усматривается из материалов дела, истцом в адрес ответчика были направлены уведомления о проведении внеочередных собраний участников Общества, назначенных на 03.04.2023 и 15.05.2023, которые последним не были получены, один из конвертов возвращен органом почтовой связи в связи с неверным указанием адреса, а второй с истечением срока хранения, что подтверждает отсутствие доказательства о систематичности. Обратного истцом не представлено.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, оценив действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих грубое нарушение ФИО3 своих обязанностей как участника Общества, либо совершения им заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Систематическое уклонение ответчиком без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества материалами дела не подтверждается, как и доказательств наличия существенных неблагоприятных последствий для Общества, в том числе, в виде реального ущерба, в материалы дела не представлено.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия), что, в свою очередь, не имеет места в рассматриваемом случае, поскольку по существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца.

Расходы по уплате государственной пошлины суд, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова