Постановление от 10 марта 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург


11 марта 2026 года Дело № А05-9382/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года.


Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мерьемовой Н.М.,

при участии от ООО «Логистик 29» путем использования системы веб- конференции представителя ФИО1 (доверенность от 19.09.2025), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.01.2026),

рассмотрев 24.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А05- 9382/2023,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Транс-НАО» Шиппинг Компани», адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, <...>,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2020 и дополнительного соглашения к нему от 10.09.2020, заключенных Обществом с ФИО2.

Определением от 08.07.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ООО «Логистик 29», адрес: 163069, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), просит определение от 08.07.2025 и постановление от 19.11.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки, поскольку суды не учли имеющуюся задолженность перед Компанией.

Компания считает, что дополнительное соглашение от 10.09.2020 к договору купли-продажи является мнимой сделкой, а также что транспортное средство было отчуждено должником безвозмездно в пользу аффилированного лица.


Податель жалобы ссылается на то, что в результате заключения спорного договора Общество лишилось единственного актива, за счет которого могли быть частично погашены требования независимых кредиторов.

Кроме того, Компания считает, что судом первой инстанции были нарушены принципы арбитражного судопроизводства, поскольку суд отдавал процессуальное преимущество ФИО2 при рассмотрении споров, сделал необоснованные выводы об отсутствии в его действиях недобросовестности, что препятствует дальнейшему привлечению его к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО5 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что с момента создания Общества ФИО2 являлся его участником (до 17.07.2020) и руководителем (до 12.11.2020).

Как следует из материалов дела, 10.09.2020 Общество (продавец) заключило с ФИО2 (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства «Вольво ХС90» 2017 года выпуска. По условиям договора стоимость транспортного средства составила 2 млн руб.

Также сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, которым стоимость транспортного средства определена в размере 3 539 238 руб. 83 коп.

Оплата покупателем транспортного средства произведена путем зачета встречных взаимных требований.

Определением от 23.08.2023 возбуждено дело о банкротстве Общества.

Определением от 18.10.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 16.04.2024 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что названный договор заключен с аффилированным лицом (единственным участником и директором) с целью причинения вреда независимым кредиторам, конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002


№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:


а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка была совершена, когда должник обладал признаками неплатежеспособности (страница 7 определения от 08.07.2025).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рамках настоящего спора проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля Вольво ХС90 2017 года выпуска на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость рассматриваемого транспортного средства составляла 3 184 900 руб.

Таким образом, установленная договором стоимость транспортного средства с учетом дополнительного соглашения соответствовала рыночной.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что непредоставление дополнительного соглашения к договору в орган регистрации транспортных средств не


имеет в данном случае правового значения для разрешения вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом суда, поскольку неравноценность встречного предоставления подлежит оценке исходя из полученного Обществом в качестве оплаты спорного автомобиля.

Согласно условиям договора оплата стоимости транспортного средства произведена путем зачета встречных однородных требований.

Как установлено судами, требования ФИО2 к Обществу в размере


3 539 238 руб. 83 коп. основаны на договоре займа от 27.02.2019 № 1, по условиям которого ФИО2 предоставил Обществу 3 200 000 руб., а также на оплате ФИО2 за Общество 339 238 руб. 83 коп. лизинговых платежей в пользу ООО «Автолизинг» по чеку-ордеру от 07.09.2020 № 5002.

В подтверждение наличия у Общества задолженности ФИО2 представлены договор займа от 27.02.2019 № 1 (срок возврата 26.02.2020), чеки-ордеры от 27.02.2019 и от 07.09.2020, выписка по счету должника, в которой содержится операция по поступлению суммы займа от ФИО2, акт сверки расчетов по договору лизинга с ООО «Автолизинг», в котором отражен платеж ФИО2 за должника.

При этом суд первой инстанции пришел к выводам, что 27.02.2019, в период предоставления ФИО2 займа в размере 3 200 000 руб., Общество не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, необходимость в привлечении заемных средств вызвана не имущественным кризисом, а обусловлена характером деятельности должника – осуществление транспортно-экспедиционной деятельности, которая в период закрытия навигации не ведется, в связи с чем оснований для призвания данного займа компенсационным финансированием не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали.

В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте, аффилированность лиц и т.д.).

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную. Исходя из недопустимости


злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также правила о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

В данном случае суды дали оценку доводам конкурсного управляющего о злоупотреблении правом и пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика при заключении договора купли-продажи, поскольку ответчик документально подтвердил возмездность и равноценность сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о процессуальных нарушениях, не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А05-9382/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Н.Ю. Богаткина

Е.Н. Бычкова