Решение от 15 декабря 2025 г. АС Тюменской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1566/2024
г. Тюмень
16 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 16 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>) к Gmbh «Geostein» (регистрационный номер - HRB 10112 Германия) об исключении участника из Совместного предприятия Общество с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Совместное предприятие Общество с ограниченной ответственностью «Биотехнологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14 по Тюменской области),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности № 72 АА 3088587 от 30.06.2025,

от ответчика: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявление к Gmbh «Geostein» (далее - ответчик) об исключении из состава участников Совместного предприятия Общество с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решением от 21.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 19.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по настоящему делу решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-1566/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 29.09.2025 дело принято к новому рассмотрению.

МИФНС № 14 по Тюменской области представило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Истец исковые требования поддерживает.

При новом рассмотрении спора, судом установлено и из материалов дела следует, Совместное предприятие ООО «Биотехнологии» зарегистрировано в налоговом органе 14.04.2009. Учредителями Общества являются: ФИО1, доля участия - 51% (20 400,00 руб.), Gmbh "Geostein" (ООО "Природный Камень") (Германия), доля участия - 49% (19 600,00 руб.).

Согласно пункту 20.15 устава СП ООО «Биотехнологии» решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.11, 20.12 настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 20.16 устава отражено, что решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.09, 20.10 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

По не оспоренному утверждению истца, на протяжении всего периода деятельности СП ООО «Биотехнологии» компанию представлял участник общества ФИО1 на основании выданных ему доверенностей.

В соответствии с выпиской из торгового реестра, в связи с отсутствием активов компания исключена из торгового реестра по решению регистрирующего органа 16.01.2020 на основании решения от 06.08.2019 участкового суда Бонна по делу № 95 IN86/16 после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) после его завершения.

Согласно доводам истца, бездействие участника, которое делает невозможной деятельность Общества, заключается в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим согласия большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, назначенных на 15.03.2021 г., 14.03.2022 г. и 13.03.2023 г., в связи с чем, лишил общество возможности принять решения по вопросам, изложенным в приказах о созыве и проведении очередного общего собрания участников совместного предприятия ООО «Биотехнологии»".

Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим согласия большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, что делает деятельность Общества невозможной, невозможно утверждать ежегодные балансы общества, отчеты о прибылях и убытках.

Кроме того, для Общества могут наступить следующие последствия, связанные с непринятием решений по перечисленным выше вопросам повестки дня: контроль кредиторской задолженности перед банками (иными кредиторами) может привести к невозможности Общества исполнять свои финансовые обязательства. Кроме того, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность в виде наказания за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО в виде штрафа для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.

По неоспоренному утверждению истца, на протяжении всей деятельности Совместного предприятия (далее – СП) ООО «Биотехнологии» компанию Grrbh «Geostein» представлял участник СП ООО «Биотехнологии» ФИО1 на основании выданных доверенностей (л.д. 90). Помимо всего прочего, как указывает истец, с представителями компании Gmbh Geostein велись переговоры, ФИО1 в очередной раз ожидал поступление оригинала обновленной доверенности, но вопреки заверениям представителей компании Gmbh Geostein до настоящего времени доверенность не была получена. Ранее все собрания проводились с участием представителя компании на основании доверенности (л.д. 91-94), а отправить в Германию начиная с 2020 года стало невозможно, по причине того, что компания GEOSTEIN GMBH прекратила свою деятельность еще 16.01.2020 года (согласно выписке из записей в торговом реестре, л.д. 97-104).

Настаивая на том, что компания Gmbh Geostein своим бездействием делает невозможной деятельность Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

По смыслу Закона № 14-ФЗ общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий участников определяется исходя из размера их доли (величины участия в капитале общества). Участие в обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как указано выше, один из участников СП ООО «Биотехнологии» исключен из торгового реестра. Выписка из торгового реестра Германии представляет собой официальный документ, содержащий информацию о юридическом статусе компании и ее ключевых характеристиках. Данный реестр функционирует подобно российскому ЕГРЮЛ.

После прекращения деятельности юридического лица наступают определенные правовые последствия, единые для всех компаний (организаций), в том числе становится невозможной как реализация им корпоративных прав участника общества, так и выполнение соответствующих корпоративных обязанностей.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых стать участниками корпорации (инвесторов).

При этом Закон № 14-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как участников, так и самих юридических лиц, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия в корпорации (статьи 21, 23, 24 Закона № 14-ФЗ).

Исключение участника общества из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Сложившаяся в рассматриваемом случае ситуация фактически свидетельствует о выходе участника из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений Закона № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной. Аналогичный вывод содержится в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо № 151), согласно которому мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В п. 4 Информационного письма № 151 указано, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Вместе с тем, из п. 6 Информационного письма № 151 следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (п. 8 Информационного письма № 151).

Истец представил в материалы дела доказательства надлежащего извещения ответчика о дате и месте проведения общих собраний, назначенных на 15.03.2021, 14.03.2022, 13.03.2023.

Доказательства наличия уважительных объективных причин неявки на общие собрания участников общества, неполучения уведомлений Gmbh «Geostein», отсутствуют.

Тогда как, как указал истец, неявка ответчика на общие собрания участников общества лишило юридическое лицо возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня, что существенно затруднило и парализовало его деятельность.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик не участвует в деятельности общества, его бездействие свидетельствует о фактической утрате интереса к деятельности общества.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить из состава участников Совместного предприятия Общество с ограниченной ответственностью «БИОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Ответчика - Gmbh "Geostein" (ООО "Природный Камень") (Германия) (доля участия - 49%).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Судья

Вебер Л.Е.