Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А43-21188/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-21188/2020

г. Нижний Новгород «16» ноября 2020 года

Дата объявления резолютивной части решения 11 ноября 2020 года

Дата изготовления решения в полном объеме 16 ноября 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-399)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании стоимости действительной доли и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 04.07.2019;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.07.2020;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятым судом, об обязании ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (далее- Общество) в течение 3 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» в связи с выходом ФИО2 из состава участника путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ранее заявленное ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы представитель истца в судебном заседании 05.11.2020 не поддержал.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2002.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестр юридических лиц, с 13.07.2015 Общество зарегистрировано по адресу: 606023 <...>, учредителями (участниками) Общества являются ФИО2 (с долей в уставном капитале Общества в размере 25%), ФИО5 (с долей в уставном капитале Общества в размере 50%).

На основании протокола от 10.06.2015 №4 утвержден Устав ООО «Комплект-инжиниринг».

Пунктом 10.1 Устава предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно п. 10.2 Устава, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Участник ФИО2 21.10.2019 направила в адрес ООО «Комплект-инжиниринг» нотариально удостоверенное заявление от 14.10.2019 77 АГ №2219993 о выходе участника из состава участников общества.

Полагая, что ООО «Комплект-инжиниринг» надлежащим образом уведомлено о выходе участника из состава участников общества, истец считает, что у ответчика возникла обязанность по представлению соответствующих сведений в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из положений статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указывается сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно ч. 1 ст. 17 указанного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Представление документов для регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 указанного Закона (п. 2 ст. 18 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель или учредители юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного Федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Судом установлено, что 21.10.2019 истцом по юридическому адресу ответчика направлено нотариально заверенное заявление от 14.10.2019г. 77 АГ № 2219993 о выходе из общества.

Возражения ответчика, согласно которым истцом в адрес Общества направлен не оригинал заявления, а его копия, опровергается материалами дела, из которых следует, что указанное заявление направлено истцом в адрес ответчика посредством ценного письма с описью вложения, о чем свидетельствуют квитанция ФГУП «Почта России» от 21.10.2019 (номер почтового идентификатора 60600038469545) и опись вложения в ценное письмо от 21.10.2019.

Опись - документ, который удостоверяет действительное содержание письма, поскольку она проверяется и заверяется после исследования содержимого письма сотрудником почты, что по своей сути исключает факт подмены вложения.

Согласно п. 154 Почтовых правил, принятых Советом глав администраций связи Регионального содружества в области связи 22.04.1992, ценные письма от граждан принимаются только в открытом виде с проверкой вложения. Открытые ценные письма и бандероли принимаются с описью всех отправляемых предметов.

Согласно л. 155 Почтовых правил, при приеме открытого ценного письма (бандероли) работник связи сверяет вложение с описью, а также тождественность места назначения, наименование адресата, суммы ценности и особые отметки, указанные на отправлении и в обоих экземплярах описи, расписывается на них и ставит оттиск календарного штемпеля. Первый экземпляр оформленной описи вкладывается в ценное письмо (бандероль), а второй экземпляр выдается отправителю.

Таким образом, опись является надлежащим доказательством вложения в письмо.

Согласно описи вложения, удостоверенной подписью сотрудника и оттиском календарного штемпеля АО «Почта России», истцом направлено нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества.

В соответствии с положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец на основании заявления от 14.10.2019г. 77 АГ № 2219993 является вышедшим из общества, а ответчик надлежащим образом уведомлен о выходе ФИО2 из состава участников общества (конверт с заявлением о выходе возвращен отделением связи за истечением срока хранения), в этой связи у ответчика возникла обязанность по предоставлению в регистрирующий орган соответствующих документов для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Позиция ответчика, согласно которой обязанность по внесению указанных изменений возложена действующим законодательством на нотариуса, удостоверившего заявление участника о выходе из общества, судом отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 1.1. статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на который ссылается ответчик, введен в действие Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества", вступившим в силу 11.08.2020. Положения указанного закона не распространяют свое действия на предшествующие отношения.

В силу изложенного, положения пункта 1.1. статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежат применению в рассматриваемом случае, поскольку обязанность по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц возникла с момента выхода участника из общества, то есть с 30.11.2019.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 3 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с выходом ФИО2 из состава участника путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплект-инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить на основании данного судебного акта ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб., оплаченную по чеку-ордеру от 10.07.2020г.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А.Левашова