Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А33-26187/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


10 апреля 2023 года


Дело № А33-26187/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.04.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 10.04.2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мастранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов и взыскании судебной неустойки;

в присутствии в судебном заседании:

- истца (личность установлена на основании паспорта);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2;



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастранс» (далее – ответчик) о предоставлении в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенных копий следующих документов:

1. протоколы общих собраний участников общества по состоянию на 01.08.2022 года;

2. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права за период: 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

3. список участников общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

4. сведения об открытых и закрытых счетах общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

5. банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества с указанием реквизитов отправителя, получателя, назначения платежа и суммы платежа с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

6. гражданско-правовые договоры общества, заключенные за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

7. положение об учетной политике за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) общества;

8. оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

9. трудовые договоры без указания персональных данных с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

10. бухгалтерскую отчетность общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, за период с 2019 года по 2021 год;

11. кассовые книги за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

12. книги покупок и продаж за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

13. налоговые декларации (расчеты) по всем видам налогов, сборов и взносов за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

14. копию компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с 2019 года по 01.08.2022 года.

Также истец просил взыскать неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда.

Определением от 11.10.2022 возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял перечень испрашиваемых документов. Окончательно истец просил обязать ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

2. банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

3. гражданско-правовые договора общества, заключенные за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

4. положение об учетной политике общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года общества;

5. оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

6. трудовые договоры с работниками общества, без указания персональных данных за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

7. бухгалтерскую отчетность общества, в том числе:

- бухгалтерский баланс общества за 2019 год;

- отчет о финансовых результатах за 2019 год;

-отчет об изменениях капитала за период с 2019 по 2021 год;

- отчет о движении денежных средств за период с 2019 по 2021 год;

- отчет о целевом использовании денежных средств за период с 2019 по 2021 год;

- пояснения к бухгалтерскому балансу за период за период с 2019 по 2021 год;

8. кассовые книги за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

9. книги покупок и продаж за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

10. налоговые декларации по налогу на прибыль за 2019 год, 2020 год, 1, 2, 4 квартал 2022 года;

11. налоговые декларации по НДС за 2019 год, 1 квартал 2020 года, 2021 год, 1, 2 кварталы 2022 года;

12. налоговую декларацию по налогу на имущество за 2019 год, 2020 год, 2022 год;

13. база данных бухгалтерского учета общества (1С или иная, применяемая организацией) за период с 2019 года по 01.08.2022 года.

Также истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда. Ходатайство удовлетворено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 04.04.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастранс» (далее – также общество, компания) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2018.

Истец с марта 2022 г. (запись в публичный реестр сведений о юридических лицах внесена 14.03.2022) является одним из участников общества, владея 25% доли в уставном капитале общества. Остальная часть доли распределена между ФИО3 (владеет 25% доли) и ФИО4 (владеет 50% доли).

05.08.2022 истец направил ответчику запрос о предоставлении документации компании, связанной с его деятельностью (трек-номер 66004871037703). Письмо не было получено адресатом и выслано обратно отправителю. Поскольку требование истца не было удовлетворено, он обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствовавших в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014). Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 17074/09, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 N Ф06-992/2021 по делу N А65-858/2020, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 N Ф01-3612/2021 по делу N А17-9329/2019, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 N Ф04-1797/2019 по делу N А45-37300/2018).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 N Ф06-54595/2019 по делу N А65-12628/2018 и определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 N 306-ЭС20-2598 по этому же делу). Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2019 N Ф10-2026/2019 по делу N А83-9215/2018).

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021). Само по себе отсутствие возможности предоставить все требуемые истцом документы не освобождает общество от обязанности предоставления документов участнику общества. Нельзя требовать только те документы, которые ответчик не может предоставить ввиду неустранимых препятствий, не обусловленных течением времени. Временные преграды для удовлетворения требований истца не являются основанием для отказа в удовлетворении иска. Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца, поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений – он может не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Из материалов дела следует, что ответчик осведомлен о требованиях истца, ответчик принимал участие в судебном разбирательстве. Несмотря на то, что письменное требование ответчик не получил, о правопритязаниях ему стало известно, по меньшей мере, при предъявлении иска. Предъявление иска следует расценивать как предъявление требования о предоставлении документов. В связи с чем ответчик должен был представить доказательства предоставления испрашиваемых документов.

Истец в ходе судебного разбирательства неоднократно уточнял перечень запрашиваемых документов с учетом доводов ответчика. При этом при определении перечня таких документов истец обосновано учел информацию об их существовании из судебных актов по гражданским делам № А33-1569/2022, № А33-15427/2022, № А33-15964/2022.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах и иными законодательными актами. При этом доказательства удовлетворения заявленного требования с учетом окончательно сформулированного истцом перечня истребуемых документов не представлены. Частичное предоставление документов не свидетельствует о прекращении нарушения прав истца. Конкретный перечень переданных документов в целях определения объёма исполнения судебного акта в подобных случаях подлежит установлению в ходе исполнения судебного акта. Изложенное свидетельствует о том, что на дату рассмотрения спора право истца на получение информации о деятельности общества, право знакомиться с его документацией остаются нарушенными.

Ответчик не ссылался на наличие обстоятельств, позволяющих в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями по их применению отказать истцу в реализации его права на получение информации.

С учетом изложенного требование истца о возложении на ответчика обязанности передать документацию в соответствии с окончательно сформулированным перечнем документов является обоснованным.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В пункте 32 этого же постановления отмечается, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Истец просил присудить судебную неустойку на случай неисполнения обязанности по передачи документации, в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Поскольку требование об истребовании документов признано обоснованным, требование о присуждении судебной неустойки также подлежит удовлетворению.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд полагает справедливым иначе определить размер судебной неустойки – в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Суд полагает, что неустойка, начисляемая в таком размере, не будет служить инструментом обогащения истца за счет ответчика, но будет способствовать тому, чтобы ответчик исполнил обязанность по передаче документации. В указанном размере судебная неустойка имеет стимулирующее значение для ответчика, поскольку мотивирует его на исполнение судебного акта во избежание неблагоприятных финансовых последствий. Присуждение такой неустойки не является чрезмерно обременительной мерой воздействия на ответчика и в то же время ее установление ставит ответчика в такое положение, что исполнение судебного акта для него становится более выгодным, чем его неисполнение. Присуждение неустойки в том варианте расчета, который предложен истцом, является явно чрезмерным, поскольку при таком расчете самому истцу, нежели ответчику, становится более привлекательным неисполнение судебного акта. Таким образом, защищаемый интерес в виде истребования документов подменялся бы возможностью денежного прироста у истца за счет ответчика, что противоречит смыслу и назначению судебной неустойки как средства обеспечения исполнения судебного акта.

Истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. (чек-ордер ПАО «Сбербанк России» от 07.10.2022, операция № 23). С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы подлежат возмещению за счет ответчика в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мастранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

2. банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

3. гражданско-правовые договора общества, заключенные за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

4. положение об учетной политике общества за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года общества;

5. оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

6. трудовые договоры с работниками общества, без указания персональных данных за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

7. бухгалтерскую отчетность общества, в том числе:

- бухгалтерский баланс общества за 2019 год;

- отчет о финансовых результатах за 2019 год;

- отчет об изменениях капитала за период с 2019 по 2021 год;

- отчет о движении денежных средств за период с 2019 по 2021 год;

- отчет о целевом использовании денежных средств за период с 2019 по 2021 год;

- пояснения к бухгалтерскому балансу за период за период с 2019 по 2021 год;

8. кассовые книги за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

9. книги покупок и продаж за период с 01.08.2019 года по 01.08.2022 года;

10. налоговые декларации по налогу на прибыль за 2019 год, 2020 год, 1, 2, 4 квартал 2022;

11. налоговые декларации по НДС за 2019 год, 1 квартал 2020 года, 2021 год, 1, 2 кварталы 2022 года;

12. налоговую декларацию по налогу на имущество за 2019 год, 2020 год, 2022 год;

13. база данных бухгалтерского учета общества (1С или иная, применяемая организацией) за период с 2019 года по 01.08.2022 года;


В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В удовлетворении оставшейся части требований о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.


Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова