Решение от 12 марта 2026 г. АС Архангельской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>


E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-14547/2025
г. Архангельск
13 марта 2026 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2026 года


Полный текст решения изготовлен 13 марта 2026 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 16, 26 февраля 2026 года (с перерывом) дело по иску ФИО1

к ответчику – ФИО2


с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Вуд" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163009, <...>),

2) Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

3) ФИО3,


4) нотариуса нотариального округа "Город Архангельск" ФИО4,

5) временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Город Архангельск Архангельской области ФИО4 ФИО5,

о признании заключенным договора дарения 29 АА 1402919 от 24.09.2020 и подлежащим регистрации переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Вуд",

без участия в заседании представителей,

установил:

определением Ломоносовского районного суда города Архангельска от 15.10.2025 по делу № 2-4234/2025 на рассмотрение Арбитражного суда Архангельской области передано гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании заключенным договора дарения 29 АА 1402919 от 24.09.2020, заключенного между сторонами, и подлежащим регистрации переход


права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Вуд" в размере 100 процентов.

Ответчик в отзыве на иск против удовлетворения исковых требований не возражала.

Нотариус ФИО4 пояснила суду, что документы на государственную регистрацию были поданы в налоговый орган, но последним принято решение об отказе в регистрации, о чем стороны сделки были осведомлены, что у нотариуса отсутствует обязанность по повторной подаче документов в налоговый орган, полагает, что ответчик, являясь руководителем ООО "Дельта-Вуд", на протяжении

5 лет не могла не знать об участниках Общества.


Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – налоговый орган) представило письменное мнение на иск, в котором сообщило основания для отказа в государственной регистрации в соответствии пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) без участия сторон, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Из материалов дела следует, что ООО "Дельта-Вуд" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 11.10.2018 за ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с момента создания ООО "Дельта-Вуд" его единственным участником и директором зарегистрирована ФИО2.

Между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения 29 АА 1402919 от 24.09.2020, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО "Дельта-Вуд" (ИНН <***>) в размере 100 %, а одаряемый принимает в дар указанную долю.

Договор удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Город Архангельск Архангельской области ФИО4

В соответствии с пунктом 2 договора доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Дельта-Вуд" принадлежит дарителю на праве собственности, на момент заключения договора она полностью оплачена.

Согласно пункту 10 договора он вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Доля в уставном капитале ООО "Дельта-Вуд" переходит в собственность одаряемого с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Передача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ производится врио нотариуса в течение 5 рабочих дней.

Как указано в пункте 13 договора, одаряемый заверяет об отсутствии обстоятельств, которые могут стать основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Последствия сокрытия данного факта участникам сделки разъяснены и понятны.


Для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения прав участника ООО "Дельта-Вуд" у ФИО2 и возникновении прав участника общества у ФИО6, от исполняющих обязанности нотариуса нотариального округа г. Архангельска ФИО4 ФИО7 и ФИО5 в налоговый орган дважды поступали заявления по форме Р14001 (вх. №№ 7898А от 24.09.2020 и 8130А от 03.10.2020).

По заявлению вх. №№ 7898А от 24.09.2020 налоговым органом принято решение от 01.10.2020 № 7898А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с неуказанием в заявлении ИНН ФИО6.

По заявлению вх. № 8130А от 03.10.2020 налоговым органом принято решение от 06.11.2020 № 8130А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что ФИО6 являлся участником с долей участия 50% в ООО «Карпогорский лесоторговый склад» (ИНН <***>), которое исключено из ЕГРЮЛ 09.10.2019 и на момент исключения у которого имелась задолженность перед бюджетами бюджетной системы РФ.

Истец в иске сослался на то, что с даты заключения договора дарения он стал управляющим ООО "Дельта-Вуд", и, как стало ему известно, записи в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением доли в уставном капитале ООО "Дельта-Вуд" не были внесены, в связи с чем истец просит признать договор дарения заключенным и подлежащим регистрации переход права собственности на долю в уставном капитале общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.


В данном случае договор дарения сторонами подписан, нотариально удостоверен.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (пункт 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Материалами дела подтверждено, что документы на государственную регистрацию были поданы нотариусом в налоговый орган, но последним принято решение об отказе в государственной регистрации от 06.11.2020 № 8130А.

В силу абзаца второго подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.

Судом установлено, что одаряемый ФИО6 являлся участником с долей участия 50% в ООО «Карпогорский лесоторговый склад» (ИНН <***>), которое исключено из ЕГРЮЛ 09.10.2019 в связи наличием сведений, в отношении которых внесены записи о недостоверности о лице, имеющем право действовать без


доверенности и об адресе места нахождения, и на момент исключения у данного общества имелась задолженность перед бюджетами бюджетной системы РФ.

Таким образом, государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ была невозможна.

Решение налогового органа об отказе в государственной регистрации доведено до сведения нотариуса.

Как пояснила нотариус ФИО4, информация об отказе в государственной регистрации была доведена до сведения сторон, заключивших договор.

Решение налогового органа об отказе в государственной регистрации от 06.11.2020 № 8130А не обжаловалось.

По пояснениям налогового органа, на 30.01.2026 ФИО6 также имел ограничения по включению в ЕГРЮЛ сведений о своем участии в организациях, установленные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, связанные с тем, что он являлся участником ООО «Назлы 15» (ОГРН <***>) с долей участия 50%, исключенного из ЕГРЮЛ 16.01.2024 как недействующее юридическое лицо при наличии задолженности организации перед бюджетами бюджетной системы РФ, и с даты исключения которого не прошло три года (в соответствии с абзацем вторым подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в редакции на дату исключения ООО «Назлы 15» из ЕГРЮЛ).

Вышеуказанные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении истца ФИО6, не могли не быть ему известны.

Между тем, в соответствии с пунктом 13 договора, истец при его заключении заверил об отсутствии обстоятельств, которые могли бы стать основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Последствия сокрытия данного факта участникам сделки нотариусом были разъяснены.

Также сторонам сделки было известно об отказе в государственной регистрации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ именно общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Ответчик ФИО2, как даритель по договору, являясь руководителем


ООО "Дельта-Вуд", на протяжении 5 лет также не могла не знать об участниках общества, при том, что согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дельта-Вуд" в период с 2022 по 2025 годы вносились изменения.


При изложенных обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в иске суд отказывает.

На основании статьи 110 АПК РФ, исходя из размера государственной пошлины, подлежащей уплате по заявленному иску (15 000 руб.), тогда как истцом уплачено 3 000 руб., недостающая государственная пошлина взыскивается с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.


Взыскать со ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Лазарева