Решение от 31 июля 2019 г. по делу № А29-1321/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1321/2019
31 июля 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2019 года, полный текст решения изготовлен 31 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Информ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Горно-Рудная Компания»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару

о взыскании задолженности и процентов

при участии

от истца: ФИО2 – по доверенности,

от ответчика: ФИО3 - по доверенности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Информ» (далее – ООО «Информ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Горно-Рудная Компания» (далее – АО «ГРК», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.04.2015 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» в размере 18 470 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.09.2016 по день вынесения решения суда, судебных расходов.

Ответчик с иском не согласен. В отзыве на иск и в судебном заседании указывает на несоблюдение истцом нотариального удостоверения сделки (л.д. 67).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между гражданином ФИО4 и открытым акционерным обществом «Горно-Рудная Компания» (правопредшественник ответчика) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» от 14.04.2015 (л.д. 11).

Согласно п. 1 договора ФИО4 продал ОАО «ГРК» долю в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» составлял 100 %.

Номинальная стоимость доли ООО «Единый расчетный центр», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.04.2015, составляла 10 000 руб. (п. 3 договора).

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» в 136 417 000 руб. (п. 4 договора).

ОАО «ГРК» купило у ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» за 136 417 000 руб. Расчет по договору должен произойти до 31.05.2016 (п. 5 договора).

Данный договор удостоверен нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО5 (оборотная сторона л.д. 11).

30.09.2016 ФИО4 (цедент) и ООО «Информ» (цессионарий) подписали договор об уступке требования (л.д. 12).

Согласно п. 1 договора цедент передал, а цессионарий принял требование к АО «ГРК» в сумме 18 470 000 руб., которое возникло на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» от 14.04.2015, в полном объеме его существования на момент передачи.

Требование передано по стоимости 9 235 000 руб., которые выплачиваются цессионарием цеденту в срок не позднее 30.11.2016 (п. 2 договора).

На основании п. 3 договора при подписании договора об уступке требований цессионарию должны быть переданы копии документов, удостоверяющих требование (договор купли-продажи, платежные поручения). Подписанием договора стороны подтверждают фактическую передачу и получение данных документов.

Цедент обязался не позднее 30.11.2016 передать цессионарию акт сверки расчетов с АО «ГРК» по состоянию на 30.09.2016 либо предоставить иные документы, подтверждающие сумму передаваемого требования (п. 4 договора).

ООО «Информ» претензией от 13.11.2018 № 185 обратилось с требованием к АО «ГРК» о погашении задолженности в сумме 18 470 000 руб., возникшей на основании договора об уступке требований от 30.09.2016 (л.д. 7).

Данная претензия и договор об уступке требований от 30.09.2016 были получены ответчиком 05.12.2018, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 16700028232032 (л.д. 8-10).

Требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Единый расчетный центр» от 14.04.2015 нотариально удостоверен в соответствии с требованиями законодательства.

На основании вышеизложенных положений гражданского законодательства договор об уступке требования от 30.09.2016 также подлежит нотариальному удостоверению.

Как указано выше, в силу статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, законом прямо установлена ничтожность сделки, совершенной при несоблюдении нотариальной формы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Установление в законе обязательной нотариальной формы сделки фактически свидетельствует об установлении запрета на оформление сделки в иной форме, помимо нотариальной.

Поскольку судом установлена ничтожность договора уступки права требования, положенного Обществом в обоснование исковых требований, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Информ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 115 350 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина