Решение от 5 июня 2023 г. по делу № А56-11280/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11280/2023
05 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью «Универсам 11»

2. ФИО2

ответчик: ФИО3

о признании взыскании убытков,


при участии

- от истцов: 1. ФИО4 (доверенность от 01.11.2022),

2. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчика: не явился, извещен,



установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Универсам 11» (далее – ООО «Универсам 11», Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недобросовестными действий ФИО3 (далее – ответчик) по заключению договора аренды нежилых помещений от 21.06.2022 № БПП/04/06/22, о взыскании с ФИО3 2 553 600 руб. убытков.

Определением от 14.02.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе рассмотрения дела от финансового управляющего ФИО5 ФИО6 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, поскольку ФИО5 не является лицом, участвующим в деле. Доказательств того, что судебным актом по настоящему делу будут затронуты права данного лица, в материалы дела не представлено.

В судебном заседании ФИО2 поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав пояснения ФИО2 и представителя Общества, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов, ООО «Универсам 11» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037816061392; юридическим адресом Общества является: 199155, <...>, лит. «А».

Основными видами деятельности Общества являются «аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»; «предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе».

ФИО3 является генеральным директором Общества и его участником с долей в уставном капитале 25%; ФИО2 принадлежит доля в размере 25%; ФИО5 – 50%.

ООО «Универсам 11» входит в группу компаний «ДАЛПОРТ» (далее – ГК «ДАЛПОРТ») в составе которой находится 26 юридических лиц, объединенных по общему составу участников и лица, выполняющего функцию единоличного исполнительного органа.

Во всех организациях, входящих в состав ГК «ДАЛПОРТ», генеральным директором является ответчик.

Все 26 компаний, входящих в состав ГК «ДАЛПОРТ», занимаются идентичными видами деятельности, фактически руководство и обеспечение деятельности организаций, состоящих в группе компаний, осуществляется единым управленческим аппаратом, который с 2012 года территориально находился по одному адресу:Санкт-Петербург, ул. 3-я Жерновская д. 23.

Указанный объект недвижимости, в котором размещался штатный состав ГК «ДАЛПОРТ» принадлежит на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Универсам 16» (ИНН <***>), которое также входит в состав указанной группы компаний.

Согласно информации, размещенной, на официальном сайте ГК «ДАЛПОРТ» (dalportcityspb.ru), по адресу: Санкт-Петербург, ул. 3-я Жерновская д. 23 имеются свободные площади на втором этаже – 513 м2, арендная плата: 700 руб./1м; стоимость аренды офиса 10 м2 – 10 000 руб. в месяц.

Как указал истец в иске, в собственности у самого ООО «Универсам 11» также имеется недвижимое имущество:

– нежилое здание, площадью 2394,9 кв.м, , кадастровый номер: 78:11:0612101:2034, расположенное по адресу: <...>, лит. «А»,

– нежилое здание, площадью 12 299,6 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0612101:2014, расположенное по адресу: <...>, лит. «А».

Однако, 21.06.2022 генеральным директором ООО «Универсам 11» ФИО3 был заключен договор аренды нежилых помещений № БПП/04/06/22 (далее – Договор аренды), на аренду офиса по адресу: 195027, Санкт-Петербург, ул. Свердловская наб., д. 44, лит. «Д» в составе помещений № 607, 609, общей площадью 133 кв.м; стоимость арендной платы по Договору - 319 200 руб.

Также в соответствии с условиями пункта 2.4 Договора аренды Обществом было уплачено 319 200 руб. в качестве обеспечительного платежа.

Акт приема-передачи арендуемых помещений был подписан сторонами 01.08.2022.

При этом, как указал истец в иске, согласно годовому отчету ГК «ДАЛПОРТ», подготовленному к очередным собраниям участников Общества ФИО3 22.03.2022, величина чистых активов ООО «Универсам 11» имеет отрицательное значение - с 2015 года и за 2021 год составила (-728 738) тыс. руб.

Кроме того, ООО «Универсам 11» является заемщиком у АО «Риетуму Банка» (Латвия) по кредитному договору от 11.03.2013 № 032/2013 и имеет перед Банком задолженность в размере 10 153 937,69 евро.

При изложенных обстоятельствах, по мнению ФИО2, Договор аренды является дополнительной и излишней финансовой нагрузкой на Общество.

В обоснование исковых требований ФИО7 указывает, что ФИО3 как руководитель Общества, действующий добросовестно и разумно в интересах ООО «Универсам 11» обязан был направить свободные денежные средства Общества на своевременное исполнение его обязательств, а также на уменьшение кредитной нагрузки Общества.

В то время как действия генерального директора ООО «Универсам 11» ФИО3 по заключению договора аренды № БПП/04/06/22 без какой-либо обоснованной необходимости, при наличии свободных площадей у ГК «ДАЛПОРТ», по которым арендная ставка за 1 м2 значительно ниже, чем ставка по спорному договору, и в отсутствие экономической целесообразности для Общества, которое получает прибыль лишь за счет сдачи собственного имущества в аренду, являются недобросовестными и неразумными, причинившими убытки ООО «Универсам 11» в период с 01.08.2021 по настоящее время в виде необоснованных расходов в размере 2 553 600 руб.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Так, в обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что действия ФИО3 по заключению спорного договора аренды без какой-либо обоснованной необходимости, при наличии свободных площадей у ГК «ДАЛПОРТ», по которым арендная ставка за один квадратный метр значительно ниже, чем ставка по спорному договору, а также в отсутствие экономической целесообразности для Общества, которое получает прибыль лишь за счет сдачи собственного имущества в аренду, являются недобросовестными и неразумными, причинившими убытки ООО «Универсам 11» в период с 01.08.2021 по настоящее время в виде необоснованных расходов в размере 2 553 600 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество в отзыве на иск указало, что спорный договор аренды заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Универсам 11»; принадлежащее Обществу недвижимое имущество, не могло быть использовано в качестве центрального офиса организации.

Как пояснило Общество суду, ООО «Универсам 11» располагается по адресу:<...>, лит. «А» (юридический адрес). В отношении расположенного по данному адресу помещения заключен договор аренды со множественностью лиц на стороне арендатора от 17.02.2016; по указанному адресу расположены адреса юридических лиц девятнадцати компаний из ГК «ДАЛПОРТ».

ГК «ДАЛПОРТ» имеет единый административный офис в составе 20 сотрудников (из которых 5 бухгалтеров, 2 юриста, 4 клиентских менеджера, 5 инженеров, 1 айти-специалист, 1 финансовый менеджер, 1 исполнительный директор, 1 генеральный директор).

При этом площадь арендуемого помещения, расположенного по адресу: <...>, лит. «А», составляет всего 12 кв.м., что не позволяет разместить всех сотрудников ГК «ДАЛПОРТ».

Целесообразность аренды офиса по адресу: Свердловская наб., д. 44, лит. «Д» обусловлена необходимостью создания благоприятного образа ООО «Универсам 11», привлечения новых клиентов, проведения переговоров и встреч с текущими арендаторами, работы сотрудников Общества и привлеченных специалистов. Арендуемый офис расположен в деловом квартале Санкт-Петербурга бизнес-центре «Лето», имеет удобное расположение, хорошую парковку, не имеет излишних (не используемых) площадей, создает положительный образ ГК «ДАЛПОРТ».

В то время как принадлежащие ООО «Универсам 11» помещения, расположенные в промышленной зоне (Уманский пер. д. 68, корп. 1), не пригодны для размещения офиса ни по площади свободных помещение, ни по назначению, включая имиджевую составляющую компании, основной задачей которой является сдача в аренду свободных помещений, а, следовательно, проведение переговоров и подписание контрактов в помещении офиса.

Помимо прочего ООО «Универсам 11» в отзыве указало, что имеющиеся в собственности у Общества объекты недвижимости расположены на земельном участке, где вид разрешенного использования является: для размещения складских объектов. В указных объектах недвижимости, за исключением «открытого склада готовой продукции», площади арендуют производственные предприятия различных видов деятельности, офисные помещения малочисленны и полностью заняты текущими арендаторами.

Кроме того, расположение центрального офиса в промышленной зоне, в непосредственной близости с мусороперерабатывающим предприятием и открытой свалкой - ООО «Производственно-сортировочный комплекс «Ржевка» (адрес: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 72В) не может, в должной мере, соответствовать, образу компании, основной задачей которой, является поиск новых арендаторов, что сопряжено встречами и переговорами с потенциальными клиентами.

В рассматриваемом случае применительно к существу настоящего спора установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки.

Взыскиваемые с директора убытки должны являться следствием совершения сделки при явной неразумности и/или недобросовестности ответчика, при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о возможном причинении убытков Обществу в результате заключения такой сделки.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ убыточность оспариваемой сделки для Общества ФИО2 не доказана, а также не доказано, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий со стороны ответчика, самого факта причинения Обществу убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и наступившими неблагоприятными последствиями ООО «Универсам 11», суд не находит оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем с ФИО2 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 35 768 руб. государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета35 768 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.