Постановление от 28 января 2025 г. по делу № А56-54385/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 января 2025 года

Дело №

А56-54385/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЕвроГазСтрой» ФИО1 (по доверенности от 18.02.2024); представителя конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 11.01.2025); 

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фонда защиты прав граждан – участников долевого строительства Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А56-54385/2018/сд.267,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 в отношении закрытого акционерного общества «Универсальное строительное объединение», адрес: 188640, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 «Банкротство застройщиков» главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства, адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фонд) обратился в суд 12.10.2023 с заявлением о признании недействительными сделками договора о переводе долга от 30.01.2019 (далее – Договор о переводе долга), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Петросталь» (далее - ООО «Петросталь»)) и обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроГазСтрой» (далее - ООО «ЕвроГазСтрой»), и сделки по зачету взаимных однородных требований от 11.02.2019 между должником и ООО «ЕвроГазСтрой» (далее – Сделка зачета).

В порядке применения последствий недействительности сделок Фонд просил восстановить требование ООО «ЕвроГазСтрой» к ООО «Петросталь» на сумму 10 467 723 руб. по договору от 10.11.2015 № 9-2015 и восстановить право требования Общества к ООО «ЕвроГазСтрой» задолженности по договорам участия в долевом строительстве.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6. 

Определением от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Фонд просит отменить определение от 16.04.2024 и постановление от 15.08.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает на том, что в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий отрицал свою осведомленность об осуществлении расчетов по договору долевого участия в строительстве; при направлении уведомления о включении требований ООО «ЕвроГазСтрой» в реестр требований кредиторов участников строительства в графе об исполнении договора долевого участия в строительстве указано 0 руб.

Фонд полагает, что не имеет правового значения то обстоятельство, что им при передаче земельного участка приняты на себя обязательства по договорам долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «ЕвроГазСтрой», поскольку обязательства приняты на себя Фондом исходя из сведений, отраженных в реестре требований участников строительства.

С учетом изложенного Фонд не согласен с выводами судов о начале течения срока исковой давности. Согласно позиции подателя жалобы ему стало известно о нарушении прав в ходе судебного заседания 12.09.2023, при новом рассмотрении заявления Фонда из представленных ООО «ЕвроГазСтрой» документов.

Фонд считает, что при толковании условий Договора о переводе долга на предмет проверки его возмездности следует руководствоваться буквальным смыслом текста Договора, который оплаты за перевод долга не предусматривает. Таким образом, согласно позиции подателя жалобы, в результате заключения Договора о переводе долга должнику причинен имущественный ущерб, о чем не могла не знать вторая сторона договора, аффилированная по отношению к должнику. Кроме того, как указывает Фонд, с учетом совершения оспариваемой сделки после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, доказывать недобросовестность сторон сделки не требуется.

В результате оспариваемой Сделки зачета, как полагает податель жалобы, имело место предпочтительное удовлетворение требований                      ООО «ЕвроГазСтрой» относительно требований иных кредиторов, в частности по обязательствам, установленным решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 по делу                           № А56-64683/2018 и от 03.09.2018 по делу № А56-117688/2017; от 23.07.2019  по делу № А56-30756/2019; от 10.09.2018 по делу № А56-67063/2018.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, считая, что о совершении оспариваемых сделок Фонд мог узнать из документов, представленных ООО «ЕвроГазСтрой» при обращении с требованием о включении требования в реестр требований участников долевого строительства в 2020 году; сведения о соглашениях, положенных в основание заявленных требований, могли быть получены Фондом из материалов обособленных споров № А56-54385/2018/тр.115; А56-54385/2018/тр.116; № А56-54385/2018/тр.117.

По мнению конкурсного управляющего, факт причинения вреда кредиторам при совершении оспариваемых сделок не доказан, при оценке возмездности сделки по переводу долга следует принимать о внимание общность экономических интересов участников сделки как лиц, составляющих одну группу компаний.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЕвроГазСтрой» возражает против ее удовлетворения, также ссылаясь на пропуск Фондом срока исковой давности при обращении в суд, экономическую обоснованность совершенных сделок и отсутствие у ООО «ЕвроГазСтрой» на момент совершения сделки сведений о возможном нарушении очередности расчетов с иными кредиторами.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «ЕвроГазСрой» против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Петросталь» (первоначальный должник), Обществом (новый должник) и                                                              ООО «ЕвроГазСтрой» (кредитор) заключен договор о переводе долга от 30.01.2019, по условиям которого на Общество переводится долг в размере 10 467 723 руб. по договору от 10.11.2015 № 9-2015.

Уведомлением о проведении зачета от 11.02.2019 ООО «ЕвроГазСтрой» заявило о погашении обязательств перед Обществом из договоров от 28.05.2018 № 475-М10 на сумму 3 553 679 руб.; № 478-М10 на сумму 3 490 528 руб.; № 500-М10 на сумму 3 423 516 руб., на общую сумму 10 467 723 руб. в счет погашения обязательства, которое перешло к Общество по Договору о переводе долга.

Договоры от 28.05.2018 №№ 475-М10; 478-М10; 500-М10 заключены об участии ООО «ЕвроГазСтрой» в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, земли САОЗТ «Ручьи», III этап, позиция 10 (далее – МКД), застройщиком которого выступало Общество. По условиям договоров долевого участия в строительстве ООО «ЕвроГазСтрой» причитались две двухкомнатные квартиры на десятом этаже с номерами 475 и 478, общей площадью 60,3 кв.м и 59,2 кв.м; двухкомнатная квартира на пятнадцатом этаже № 500, общей площадью 60,3 кв.м.

Требования ООО «ЕвроГазСтрой» о передаче жилых помещений решениями конкурсного управляющего от 16.04.2020 включены в реестр требований кредиторов.

Также 21.02.2020 указанные выше документы представлены в материалы дела с требованием ООО «ЕвроГазСтрой» о включении требований о передаче квартир и об уплате неустойки в реестр требований кредиторов, которые были приняты к производству в обособленных спорах №№ А56-54385/2018/тр.115, А56-54385/2018/2018/тр.116, А56-54385/2018/тр.117.

Определением от 13.04.2021 удовлетворено заявление Фонда о намерении приобрести права застройщика в отношении земельного участка с кадастроым номером 47:07:0722001:2786, на котором, в том числе, расположен МКД. Земельный участок и неотделимые улучшения на нем переданы Фонду по договору от 23.04.2021; требования ООО «ЕвроГазСтрой» исключены из реестра требований участников строительства.

Впоследствии, с согласия Фонда, ООО «ЕвроГазСтрой» передало требования по спорным договорам долевого участия в строительстве 08.11.2022 по договору № 478-М10 в пользу ФИО4; 28.11.2022 по договору                     №  475-М10 в пользу ФИО5 и по договору №  500-М10 в пользу ФИО6 При этом по сведениям, содержащимся в реестре требований участников строительства, задолженность по оплате долевого участия в строительстве на стороне участника строительства по спорным договорам отсутствовала.

Договор перевода долга и Сделка зачета оспорены Фондом по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); заявитель полагал, что указанные сделки представляют собой цепочку сделок, направленную на уменьшение имущественной базы должника; в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности и с участием аффилированного лица (ООО «Петростраль», которое входит в одну группу компании с должником, конечным бенефициаром группы является ФИО7).

Кроме того, сделки оспорены по снованиям статьи 61.3 Закона о банкротстве, как повлекшие предпочтительное удовлетворение обязательств перед ООО «ЕвроГазСтрой», указанных в Соглашении о переводе долга.

Возражая против требований Фонда, ООО «ЕвроГазСтрой» заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что началом течения срока исковой давности для обращения об оспаривании сделки следует считать 12.05.2021 (дата отметки конкурсного управляющего о передаче прав требования Общества перед ООО «ЕвроГазСтрой» о предоставлении жилых помещений, в пользу Фонда), и срок для оспаривания сделок истек 12.05.2022. Доводы Фонда о том, что Договор о переводе долга и уведомление о зачете не были представлены конкурсному управляющему отклонены судом со ссылкой на то, что обратное следует из отзыва конкурсного управляющего на заявление ООО «ЕвроГазСтрой» о включении требований в реестр требований кредиторов должника. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что обращение Фонда последовало за пределами срока исковой давности.

Кроме того, суд посчитал, что основания для удовлетворения заявления отсутствуют и по существу спора. При этом суд исходил из презумпции возмездности Договора о переводе долга, в том числе его возмездности исходя из внутрикорпоративных интересов группы лиц с участием должника. Следовательно, суд не усмотрел признака убыточности в совершении оспариваемых сделок.

Согласно выводу суда, оспариваемые сделки не являлись погашением обязательств должника, следовательно, не могут быть квалифицированы как сделки с предпочтением.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и 1, 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве.

Положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлен годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Течение срока исковой давности для обращения о признании недействительной оспоримой сделки лицом, которое не является ее стороной исчисляется  со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что о совершении оспариваемых сделок                      ООО «ЕвроГазСтрой» было заявлено при обращении в суд с требованием о передаче жилых помещений и Фонд на указанный момент являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о содержании спорных соглашений, и, следовательно, об их правовых последствиях для имущественной массы должника Фонду должно было стать известно не позднее мая 2021 года, вне зависимости от того, были или нет представлены спорные Договор о переводе долга и уведомление о зачете конкурсному управляющему.

Обращение в суд последовало за пределами годичного срока от указанной даты, то есть, с пропуском срока исковой давности.

Руководствуясь положениями статьи 199 ГК РФ, суды обосновано расценили заявление ООО «ЕвроГазСтрой» о пропуске Фондом срока исковой давности как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления.

Как следует из положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующим признаком недействительности сделки по указанным основаниям является явная несоразмерность полученного должником встречного предоставления по ней или убыточность сделки.

При этом, в силу разъяснений пункта 8 Постановления № 63,  по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Перевод долга и заявление о зачете являются односторонними сделками, непосредственно условиями которого встречное предоставление не предусматривается, то есть указанные сделки не могли быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, оценивая экономические последствия Договора о переводе долга, суды правильно приняли во внимание, что по условиям указанной сделки Общество приняло на себя исполнение обязательств за аффилированное по отношению к нему лицо, то есть за лицо, с которым должник был объединен общими экономическими интересами. При этом, на аффилированность кредитора по отношению к первоначальному или новому должнику Фонд не ссылается.

При таких обстоятельствах перевод долга и последующее равноценное погашение встречных обязательств по отношению к независимому кредитору не может быть расценено как убыточная сделка с учетом смысла разъяснений пункта 5 Постановления № 63, что исключает квалификацию спорных сделок как недействительных по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям Договора о переводе долга погашения обязательств кредитора не предусмотрено. Одностороннее заявление кредитора о зачете встречных требований было направлено на погашение обязательств перед должником по договорам долевого участия в строительстве.

Исходя из изложенного, суды правомерно не усмотрели в спорных правоотношениях признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Фонда на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А56-54385/2018/ход.54 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области - без удовлетворения.

Взыскать с Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Ленинградской области, адрес: 188641, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи


Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко