Решение от 9 марта 2025 г. по делу № А56-82497/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82497/2024
10 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  03 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Капустина Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ "АКТИВ" (адрес:  Россия 195277, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ САМПСОНИЕВСКОЕ, БОЛЬШОЙ САМПСОНИЕВСКИЙ ПР-КТ, Д. 28, К. 2, ЛИТЕРА Д, ОФИС 730А, ПОМЕЩ. 48-Н №30, ОГРН:  <***>);

ответчик: ООО "Монтаж Ритейл" (адрес:  Россия 188307, Гатчина, Ленинградская обл., ул.Жемчужина, зд. 2, ОГРН:  <***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: представитель ФИО1

- от ответчика: представитель ФИО2

установил:

ООО «ЦЕНТР ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ «АКТИВ»  (Далее – Истец, ООО «Актив Центр») обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Монтаж Ритейл» (Далее – Ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги по Акту № МР-030424 от 03.04.2024 в размере 3 642 600 руб., по Акту № МР-230424 от 24.04.2024 в размере 4 785 300 руб. и по Акту № МР-210524 от 21.05.2024 в размере 1 824 000 руб.

Определением суда от 21.08.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначены предварительное и судебное заседания на 30.09.2024.

Определением 30.09.2024 объявлен перерыв в предварительном судебном заседании, рассмотрение дела назначено на 07.10.2024.

Ответчиком, в порядке ст. 132 АПК РФ предъявлен встречный иск о взыскании с истца 3 519 300 рублей неосновательного обогащения.

Определением от 07.10.2024 назначено судебное разбирательство на 20.01.2025, встречное исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 20.01.2025 судебное разбирательство отложено на 27.01.2025.

Определением от 27.01.2025 судебное разбирательство отложено на 03.03.2025.

Истец по первоначальному иску требования поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначальных заявленных требований в части. В своем отзыве на исковое заявление от 20.01.2025 г. Ответчик признал часть задолженности в размере 5 115 200 рублей. Поддержал доводы встречных требований в полном объеме.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, оценив доводы истца, ответчика в совокупности с представленными доказательствами, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив обстоятельства спора и подлежащие применению нормы права, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования ООО «Актив Центр» подлежат удовлетворению в полном объёме в виду следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком был заключен договор на привлечение инвестиций № 2 от 17.02.2022 (далее – Договор) в соответствии с Договором Брокер (ООО «Актив Центр») обязался оказывать Клиенту (ООО «Монтаж Ритейл») услуги, направленные на привлечение денежных средств от физических и (или) юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, осуществляющих вложение собственных, заемных или привлеченных средств в форме инвестиций в объекты деятельности Клиента, а Клиент обязался оплачивать эти услуги.

Согласно п.2.1 и п.2.2 Договора, стоимость услуг составляет 10% от суммы инвестиций, полученных Клиентом, а при условии реинвестирования (пролонгации договора займа на срок от 1 года) составляет 6% от суммы инвестиций, полученных Клиентом.

В соответствии с разделом 2 Договора по завершению оказания услуг Брокер представляет Клиенту подписанный со своей стороны Акт об оказании услуг (Акт приема-сдачи оказанных услуг), где фиксируются действия Брокера, осуществленные в рамках оказания услуг (пункты 2.8–2.9 Договора).

Оплата стоимости услуг Брокера производится Клиентом в течение 2 банковских дней с даты подписания акта об оказании услуг (п.2.5 Договора).

При наличии возражений в отношении качества и/или полноты оказания услуг Клиент направляет Брокеру посредством электронной связи мотивированные возражения по Акту (п.2.11 Договора).

При отсутствии возражений Клиент подписывает Акт и в течение 1 рабочего дней с даты его получения направляет Акт Брокеру (п.2.12 Договора).

Подписанный Сторонами Акт является основанием для расчетов по оказанию услуг (п.2.13 Договора).

В случае неподписания Клиентом Акта или непредоставления письменного мотивированного отказа от подписания Акта в течение 1 рабочего, услуги Брокера считаются принятыми Клиентом без каких-либо замечаний, а Акт, подписанный Брокером в одностороннем порядке, является основанием для расчетов по оказанию услуг (п.2.14 Договора).

При этом стороны договора согласовали обмен и подписание документов, связанных с исполнением Договора, с помощью электронных средств связи (пункт 5.5 Договора).

Из материалов дела следует, что с апреля 2024 года Ответчик не оплачивает услуги, оказанные Истцом. На момент вынесения решения суда у Ответчика перед истцом имеются не исполненные обязательства по Договору по следующим актам:

- Акт № МР-030424 от 03.04.2024 на сумму 3 642 600 руб.;

- Акт № МР-230424 от 24.04.2024 на сумму 4 785 300 руб.;

- Акт № МР-210524 от 21.05.2024 в размере 1 824 000 руб.

Все акты, в соответствии с Договором, направлены в адрес Ответчика посредством электронного документооборота (ЭДО). Акт № МР-030424 от 03.04.2024 на сумму 3 642 600 руб. подписан электронными подписями и со стороны Истца, и со стороны Ответчика. Акт № МР-230424 от 24.04.2024 и Акт № МР-210524 от 21.05.2024 подписаны только Истцом и посредством ЭДО направлены Ответчику. Ответчик не подписал указанные акты электронной подписью, возражений против актов, в соответствии с п. 2.12. Договора, в адрес Истца не направил.

По условиям Договора (п. 2.14.) в случае не подписания Клиентом Акта или непредоставления письменного мотивированного отказа от подписания Акта в течение 1 рабочего, услуги Брокера считаются принятыми Клиентом без каких-либо замечаний, а Акт, подписанный Брокером в одностороннем порядке, является основанием для расчетов по оказанию услуг.

17.07.2024 г. Истец направил Ответчику в системе ЭДО претензию от 14.06.2024 с целью досудебного урегулирования спора, однако ответ на нее не получил, обязательство по оплате задолженности Ответчиком не исполнено.

Вместе с тем, из позиции ООО «Монтаж Ритейл», в том числе и письменной от 20.01.2025 г., следует, что часть задолженности перед ООО «Актив Центр» в размере 5 115 200 рублей им признается. В ходе судебного разбирательства каких-либо доводов, опровергающих позицию истца не представлено.

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании с истца 3 519 300 рублей неосновательного обогащения. В обоснование своей позиции ООО «Монтаж Ритейл» указывает на то, что согласно п. 2.1. Договора стоимость услуг, оказываемых Брокером Клиенту в соответствии с договором, составляет 10 % от суммы инвестиций, полученной клиентом, а согласно п. 2.2. стоимость услуг, оказываемых брокером Клиенту в соответствии с договором, при условии реинвестирования (пролонгации договора займа на срок от одного года) составляет 6 % от суммы инвестиций, полученной клиентом. ООО «Монтаж Ритейл» в встречном иске заявляет, что им ошибочно произведена переплата в размере 3 519 300 рублей и что она является неосновательным обогащением ООО «Актив Центр».

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, оценив доводы истца, ответчика в совокупности с представленными доказательствами, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив обстоятельства спора и подлежащие применению нормы права, суд пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, заявленные встречные требования ООО «Монтаж Ритейл» не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ч. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Абзацем 2 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено следующее: «По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме».

Аналогичная позиция изложена в абз. 1 п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Согласно ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 6 и 7 ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) объектами бухгалтерского учета экономического субъекта, в частности, являются: факты хозяйственной жизни, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

            Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено Законом о бухгалтерском учете (ч. 1 ст. 6 Закона о бухгалтерском учете).

            В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

            Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно ч. 3 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В соответствии с Законом о бухгалтерском учете обязанность по ведению бухгалтерского учета и хранению документов бухгалтерского учета лежит на экономическом субъекте. В случае нарушения экономическим субъектом правил ведения бухгалтерского учета, действующим законодательством Российской Федерации установлены соответствующие виды ответственности, в т.ч. административная (ст. 15.11. КоАП РФ), налоговая (ст. 120 НК РФ) и уголовная (ст. 199 УК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ООО «Монтаж Ритейл», в обосновании своей позиции о получении ООО «Актив Центр» неосновательного обогащения, к встречному исковому заявлению прикладывает контррасчёты.

В соответствии с материалами дела ООО «Монтаж Ритейл» возражает против выплаченных им сумм по следующим актам:

1.    Акт № 170223 на сумму 1 210 000 рублей;

2.    Акт № МР-230323 на сумму 1 276 000 рублей;

3.    Акт № 0303 на сумму 2 047 000 рублей;

4.    Акт № МР-160623 на сумму 4 796 000 рублей; 

5.    Акт № МР-161123 на сумму 4 100 767 рублей;

6.    Акт № МР-161123-2 на сумму 1 112 000 рублей;

7.    Акт № МР-290224 на сумму 3 127 400 рублей;

8.    Акт № МР-030424 на сумму 3 642 600 рублей;

9.    Акт № МР-230424 на сумму 4 785 300 рублей;

10.    Акт № МР-210524 на сумму 1 824 000 рублей.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между ним и ООО «Актив Центр» была заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стоимость услуг (комиссии брокера) установленная п.2.1. Договора увеличилась в зависимости от срока, на который инвестор заключает договор займа с клиентом - 1 год = 10 %, 2 года = 12 %, 3 года = 15 %. Указанные условия между сторонами согласованы посредством переписки в рабочем чате мессенджера WhatsApp, созданном сторонами для оперативного решения рабочих задач. В рабочей переписке участвовали уполномоченные лица ООО «Актив Центр» и учредитель ООО «Монтаж Ритейл» – ФИО3. Согласно справке ООО «ВымпелКом» (оператор связи Билайн) № 5210368626 от 23.01.2025, переписка велась с корпоративного номера ООО «Актив Центр» + 7 969 710-93-84.

Из переписки в мессенджере WhatsApp следует также, что обязанность ООО «Актив Центр» входила подготовка проектов договоров займа между ООО «Монтаж Ритейл и инвесторами. Указанные проекты договоров согласовывались в рабочем чате WhatsApp с представителями ООО «Монтаж Ритейл». Из текста указанных договоров займа можно установить на какой срок каждый и них был заключен и соответственно установить сумму комиссии брокера по каждому из инвесторов.

В материалы дела представителем ООО «Актив Центр» представлены проекты договоров займа ООО «Монтаж Ритейл» с инвесторами. Из указанных проектов договоров займа следует, что с инвесторами заключались договоры займа на срок 24 месяца. Указанные договоры займа заключались с инвесторами, представленными в актах № 170223 и № МР-210524 от 21.05.2024 г. Из акта № 170223 следует, что по пяти инвесторам ООО «Монтаж Ритейл» обязан оплатить услуги брокера по ставке 12 %. ООО «Монтаж Ритейл» возражений на указанные акты в адрес ООО «Актив Центр» не направил, совершил оплату по акту № 170223.

Таким образом, ООО «Монтаж Ритейл» согласился с изменениями условий п. 2.1. Договора и подтвердил это конкретными конклюдентными действиями, а именно совершил оплату по акту № 170223, платежное поручение № 348 от 20.02.2023 г. и № 358 от 21.02.2023 г., чем подтвердил изменения условий договора. Кроме того, ООО «Монтаж Ритейл» совершил оплату в соответствии с новыми процентными ставками еще по 6 актам, по которым он возражает во встречном иске. По актам № МР-030424 от 03.04.2024, МР-230424 от 24.04.2024 и МР-210524 от 21.05.2024 ООО «Монтаж Ритейл» отказался производить оплату, в связи с чем ООО «Актив Центр» был вынужден обратить с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Оценивая доводы сторон и материалы дела в своей совокупности, суд критически относится к доводу ООО «Монтаж Ритейл» о том, что имеются ошибочные переплаты по 7 (семи) актам приема - сдачи оказанных услуг. Платежи по указанным актам совершались ООО «Монтаж Ритейл» в течение длительного времени, начиная с февраля 2023 года по апрель 2024 года. Последний платеж ответчиком совершен 12.04.2024 г. платежным поручением № 4130 в адрес ООО «Актив Центр» переведено 3 500 000 рублей.

В соответствии с п. 2.11. Договора при наличии возражений в отношении качества и/или полноты оказания услуг ООО «Монтаж Ритейл» обязан был направить в адрес ООО «Актив Центр» связи мотивированные возражения по актам. Ни по одному из 10 (десяти актов) ООО «Монтаж Ритейл» не направил в адрес истца возражений относительно их исполнения. В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ООО «Монтаж Ритейл» обязан был надлежащим образом вести бухгалтерский учет и проверять направленные в его адрес бухгалтерские документы (акты) являющиеся основанием для оплаты.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)) и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

Содержание спорных платежных поручений не опровергнуто ответчиком по первоначальному иску, при этом перечисления истцу по первоначальному иску денежных средств с указанием в платежных поручениях назначения платежа носили не разовый характер, а систематичный характер и производились на протяжении длительного времени.

Таким образом, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что отношения по перечислению ответчиком денежных средств в пользу истца носили системный характер, что исключает возможность квалификации названных платежей как ошибочных, в отсутствие соответствующих доказательств.

При отсутствии доказательств, опровергающих доводы истца по первоначальному иску, суд приходит к выводу об их удовлетворении в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании заявления истца определением суда от 18.10.2024 по делу приняты обеспечительные меры.

С учетом того, что заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, доказательства уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей заявителем представлено, расходы по уплате государственной пошлине за подачу заявления о принятии обеспечительных мер относится на ответчика.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика возлагается обязанность возврату истцу уплаченной государственной пошлины за подачу иска в сумме 74 260 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования ООО «ЦЕНТР ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ «АКТИВ» - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Монтаж Ритейл» в пользу ООО «ЦЕНТР ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ «АКТИВ» задолженность в сумме 3 642 600 рублей по акту МР-030424 от 03.04.2024, в размере 4 785 300 рублей по акту МР-230424 от 24.04.2024, в размере 1 824 000 рублей по акту МР-21052024 от 21.05.2024, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 74 260 рублей за подачу иска, расходы по оплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер в сумме 30 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска ООО «Монтаж Ритейл» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Капустина Е.В.