Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А21-6654/2023

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-6654/2023 «13» декабря 2023 года Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев иск ФИО2 к ООО «НИМЭК» (ОГРН <***>) о передаче документов,

при участии: от истца – ФИО3 по доверенности, от ответчика – ФИО4 по доверенности;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к

ООО «НИМЭК» об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.

Так, по уточняющему заявлению от 28.11.2023 ФИО2 затребовал следующие документы: 1) документы по дебиторской задолженности за период с 2006 года по 2022 год; 2) договоры займов за период с 2006 года по 2022 год; 3) годовые отчеты за период с 2006 года по 2021 год включительно, утвержденные годовыми собраниями; 4) годовой бухгалтерский отчет за 2022 год с отметкой налогового органа о внесении изменений по размеру дебиторской задолженности (исправленная уточненная упрощенная бухгалтерская отчетность); 5) учредительные договоры от 24.09.2008, от 09.02.2006; 6) первичные документы бухгалтерского учета, отраженные в бухгалтерских балансах и отчетах о финансовых результатах с 2006 года, 2019- 2022 годы.

К заседанию 13.12.2023 истец в заявлении от 06.12.2023 отказался от требований о предоставлении годовых отчетов за период с 2006 года по 2021 год включительно, утвержденных годовыми собраниями, и учредительных договоров от 24.09.2008, от 09.02.2006.

Истец продолжал настаивать на передаче договоров займа, годового бухгалтерского отчета за 2022 год с отметкой налогового органа о внесении изменений по размеру дебиторской задолженности (исправленная уточненная упрощенная бухгалтерская отчетность), первичных документов бухгалтерского

учета, отраженных в бухгалтерских балансах и отчетах о финансовых результатах с 2006 года, 2019- 2022 годах (в заявлении от 06.12.2023 истцом раскрыт перечень первичных документов, отраженных в бухгалтерских балансах).

Ответчик пояснил, что ООО «НИМЭК» последние годы не ведет никакой хозяйственной деятельности; имеющиеся в распоряжении директора документы ФИО2 по адвокатскому запросу от 11.04.2023 № 50, положенному в основу иска, переданы; остальные запросы поступили уже в ходе судебного разбирательства; настоящий спор вызван исключительно корпоративным конфликтом и не связан с активным участием ФИО2 в работе общества.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО2 с 03.12.2009 является участником ООО «НИМЭК» с долей 10 % уставного капитала общества.

Истцом направлены в адрес общества требования о предоставлении документов и информации, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи документов, истец подал в суд настоящий иск.

Суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон

№ 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом ВС РФ 15.11.2023, также обращено внимание на необходимость исследования вопроса о соотнесении права участника общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом (пункт 14 Обобщения).

Исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов общества, его остальных участников.

При определении наличия злоупотребления участников правом на информацию суды могут принимать во внимание, в чем состоит интерес истца на получение информации (цель ее предполагаемого использования).

Так, в Обобщении отмечено, что арбитражные суды отказывают в удовлетворении исков о предоставлении информации, если устанавливают, что запрос истца относительно ее получения не связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов общества, а в действительности обусловлен намерением причинить вред обществу, создать препятствия для нормального осуществления обществом своей деятельности.

Перечень необходимых к передаче документов уточнен истцом в заявлениях от 28.11.2023, от 06.12.2023.

Изучив данный список, пояснения представителей сторон, а также обстоятельства их взаимоотношений, в том числе на стадии судебного разбирательства, суд приходит к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, причиной чему явился корпоративный конфликт ФИО2 в ООО «НИМЭК». Заявленные истцом требования выходят за

рамки проявления участником общества добросовестного интереса к деятельности этого общества.

Так, в отношении запроса документов по дебиторской задолженности за период с 2006 года по 2022 год суд отмечает, что ответчик неоднократно сообщал истцу о том, что взыскание дебиторской задолженности не производилось, поэтому такие документы в обществе отсутствуют.

В адрес истца ответчиком направлены (представлены) справка УФНС по Калининградской области от 30.11.2023; ответ ООО «Эдиль» от 23.11.2023 об отсутствии какого-либо долга перед ООО «НИМЭК»; запрос в Калининградскую областную таможню и выписка по счету с обозначением на возврат платежа, письмо Калининградской областной таможни от 01.12.2023 № 25-25/22690.

Ответчик пояснил, что дебиторской задолженности в размере 677 000 руб., указанной истцом, в действительности не имеется. Бухгалтерская отчетность общества не приведена в надлежащее состояние, поскольку в штате отсутствует соответствующий специалист.

По данному вопросу общим собранием участников ООО «НИМЭК» 15.09.2023 принято решение о внесении денежных средств для привлечения бухгалтерского работника. До настоящего времени истец не исполнил принятое на собрании решение о внесении денежных средств.

Суд предложил истцу уточнить требования, а именно, конкретизировать либо сумму дебиторской задолженности, либо выявленных контрагентов, у которых имеется долг перед обществом. Уточнение, по мнению суда, необходимо, в том числе для обеспечения дальнейшего надлежащего исполнения судебного акта, исключения спора сторон по поводу достаточности документов, а также исключения ситуации, при которой истец получит право на взыскание в свою пользу судебной неустойки за неопределенный период.

Истец не привел суду надлежащих аргументов в обоснование своей заинтересованности в получении документов о дебиторской задолженности общества, если таковая имеет место, учитывая, что ООО «НИМЭК» на протяжении последних трех лет не ведет никакой активной деятельности, а имеющиеся документы и информация участнику общества переданы.

В отношении договоров займа ответчик пояснил, что часть из них направил истцу (что не оспорено), другая часть утрачена, в том числе по истечении срока хранения.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Истец запросил, в том числе договоры 2007 – 2009 годов, не раскрыв перед судом в чем состоит интерес на получение такой информации и цель ее предполагаемого использования. Только в возражениях от 12.12.2023 (представлены к шестому заседанию суда) истец указал на заинтересованность ФИО2 в том, чтобы разобраться в поведении иных участников и решениях исполнительного органа общества, что оценивается судом критически, учитывая обозначенный период запрашиваемой информации.

ФИО2 являлся участником ООО «НИМЭК» с 2009 года, однако, в материалах дела отсутствует информация о том, что им когда-либо ранее (в частности, до 2022 года) были затребованы и (или) изучены сделки этого общества по привлечению заемных средств.

В отношении учредительных договоров от 24.09.2008 и от 09.02.2006 ответчик сообщил об их отсутствии в распоряжении общества и представил ответ УФНС по Калининградской области по направленному им заявлению о предоставлении учредительного договора, согласно которому передача обществу копии учредительного договора из регистрационного дела ООО «НИМЭК» действующим законодательством не предусмотрена.

Соответственно, ответчик предпринял меры по восстановлению учредительного договора, запросив его у налогового органа.

В ходе судебного разбирательства ответчик также предложил истцу запросить учредительные договоры у налогового органа посредством вынесения судом определения в порядке статьи 66 АПК РФ. Истец подобное ходатайству суду не заявил.

Таким образом, материалами дела не подтвержден факт уклонения

ООО «НИМЭК» от предоставления ФИО2 копий учредительных договоров.

Суд предложил истцу раскрыть причины и цель истребования учредительных договоров. Истец конкретной аргументации в данной части суду не представил. Заявлением от 06.12.2023 истец отказался от данного требования.

В части годовых отчетов за период с 2006 года по 2021 год включительно, утвержденных годовыми собраниями, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 268 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, предусмотрен постоянный срок хранения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответчик пояснил, что направил все отчеты в адрес истца, в том числе сопроводительным письмом от 17.11.2023.

Также ответчик сообщил суду о том, что собрания в обществе по вопросу утверждения отчетов не проводились. Истец доказательств обратному не представил.

Истец, несмотря на передачу ему отчетов и пояснения ответчика о том, что собрания по утверждению этих отчетов не проводились, продолжал настаивать на требованиях в данной части, не приведя убедительных доводов в обоснование такой своей позиции.

Только заявлением от 06.12.2023 истец отказался от данного требования.

Годовой бухгалтерский отчет за 2022 год с отметкой налогового органа о внесении изменений по размеру дебиторской задолженности (исправленная уточненная упрощенная бухгалтерская отчетность) не может быть представлен, поскольку ответчик пояснил, что уточнение бухгалтерского отчета за 2022 год общество не проводило.

Согласно заявлению от 06.12.2023 истец настаивал на передаче первичных документов бухгалтерского учета, отраженных в бухгалтерских балансах и отчетах о финансовых результатах с 2006, 2019- 2022 годы, приведя их расшифрованный список.

Суд отмечает, что данный список содержит указание на документы, информацию, о передаче которой истец ранее не заявлял (например, информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности; база «1С Предприятие»; карточки с образцами подписей; и т.д.).

Ответчик пояснил, что поскольку общество не ведет хозяйственную деятельность, то оплачивались только счета за электроэнергию, другие коммунальные услуги, налоги, арендная плата.

Ответчик указал, что все имеющиеся документы переданы; счета (например, на оплату электроэнергии) поступали в электронном виде.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу об отказе в иске, поскольку, во-первых, ответчиком предприняты необходимые меры к исполнению требований истца, во-вторых, в позиции истца не усмотрена связь его запроса с намерением участвовать в управлении деятельностью ООО «НИМЭК», защитой прав и законных интересов этого общества, а в действительности обусловлена наличием корпоративного конфликта.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина