Постановление от 28 января 2020 г. по делу № А56-145800/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


28 января 2020 года

Дело №

А56-145800/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Стиль» Никифоровой Ю.А. (доверенность от 15.03.2019) и Николаева А.И. (доверенность от 05.11.2019),

рассмотрев 22.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корзникова Юрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу № А56-145800/2018,

у с т а н о в и л:

Корзников Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Стиль», адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, промышленная зона северной части промзоны Горелово, Волхонское шоссе, д. 2, квартал 12, ОГРН 1117847258836, ИНН 7816515416 (далее – Общество), компании «Ленторако Трейдинг ЛТД», адрес: 3032, Республика Кипр, г. Лимассол, ул. Гладстонос, 85, Киприану билдинг, оф. 403 (далее – Компания), Абрамовой Наталье Юрьевне о признании недействительными инвестиционного соглашения от 17.09.2015, заключенного между Обществом и Абрамовой Н.Ю., и соглашения от 26.04.2016, заключенного между Обществом, Компанией и Абрамовой Н.Ю., ссылаясь на нарушение ответчиками порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Абрамов Алексей Владимирович.

Решением суда от 27.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корзников Ю.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неправильную оценку представленных сторонами доказательств, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции признал необоснованным ходатайство Корзникова Ю.Г. об отложении судебного заседания в связи с занятостью его представителя в судебном заседании суда общей юрисдикции. При этом суд исходил из того, что в соответствии с частями 3, 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины неявки уважительной.

При разрешении ходатайства, заявленного истцом, кассационная инстанция не может признать уважительной причину неявки Корзникова Ю.Г. и его представителя и считает, что невозможность явки в судебное заседание конкретного представителя не лишает лицо, участвующее в деле, возможности обеспечить в качестве представителя в суд явку иного лица и истец имел объективную возможность обеспечить явку другого представителя. В связи с этим в удовлетворении данного ходатайства отказано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2011. Его участниками являются Корзников Ю.Г. и Абрамов А.В., каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества. Генеральным директором Общества с 15.09.2015 является Василевич В.Н.

Между Компанией (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен договор от 28.11.2012 № 2Invest, по условиям которого кредитор передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 3 746 000 евро, а заемщик обязуется возвратить кредитору такую же сумму и уплатить проценты, исходя из ставки Еврибор 12 мес. + 0,75%.

Согласно пункту 5.1 этого договора заемные денежные средства должны быть возвращены займодавцу в полном размере в срок не позднее 5 лет с даты получения заемщиком суммы займа в полном объеме.

Затем Общество и Абрамова Н.Ю. (инвестор) заключили инвестиционное соглашение от 17.09.2015, в соответствии с пунктом 2.1 которого Абрамова Н.Ю. приняла на себя исполнение обязанности Общества по погашению задолженности перед Компанией по договору от 28.11.2012 № 2Invest.

В пункте 3.1 данного соглашения стороны предусмотрели, что к инвестору, исполнившему в полном объеме обязательства Общества по погашению займа перед Компанией, переходят права Компании из договора займа от 28.11.2012 на основании статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Впоследствии между Обществом, Абрамовой Н.Ю. и Компанией было заключено соглашение от 26.04.2016, из пункта 1.1 которого следует, что во исполнение обязательств по инвестиционному соглашению от 17.09.2015 Абрамова Н.Ю. полностью погасила задолженность Общества перед Компанией по договору займа от 28.11.2012 № 2Invest в сумме 4 381 366,25 евро, включающей в себя заем и проценты за пользование займом с учетом перерасчетов, связанных с начислением процентов.

В пункте 1.3 соглашения от 26.04.2016 стороны признали, что обязательства Общества перед Компанией по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование им полностью исполнены Абрамовой Н.Ю. в соответствии с договором займа от 28.11.2012 и инвестиционным соглашением от 17.09.2015; претензий и требований по исполнению указанных обязательств стороны не имеют.

Корзников Ю.Г., являясь участником Общества и действуя в его интересе, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что инвестиционное соглашение от 17.09.2015 и соглашение от 26.04.2016 являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако их заключение не было одобрено участниками Общества на общем собрании.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал, что оспариваемые сделки не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества и, следовательно, не являются для Общества крупными, а также они не являются сделками с заинтересованностью, поскольку не отвечают признакам, изложенным в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку третьим лицом представлено свидетельство о расторжении брака с Абрамовой Н.Ю. на основании решения мирового судьи судебного участка № 44 города Санкт-Петербурга.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Положениями статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 этой же статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов. Названные обстоятельства подлежат доказыванию именно лицом, предъявившим иск. В противном случае в недействительности сделки должно быть отказано.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и условия оспариваемых соглашений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что спорные сделки не связаны непосредственно с отчуждением имущества, фактически данными соглашениями был осуществлен перевод прав и обязанностей кредитора по договору займа от 28.11.2012, в то время как сам заемщик и объем его правомочий и обязанностей по заемным обязательствам не изменялись, в связи с чем необходимость их одобрения общим собранием участников отсутствовала.

При рассмотрении настоящего дела суды, исследовав обстоятельства исполнения оспариваемых сделок, обоснованно посчитали, что инвестиционное соглашение от 17.09.2015 представляет собой возложение на третье лицо (Абрамову Н.Ю.) исполнения заемного обязательства, а соглашением от 26.04.2016 стороны фактически осуществили сверку расчетов по договору займа и согласились с заменой кредитора по нему.

Поскольку в результате сделок лишь сменился кредитор по договору займа от 28.11.2012, объем обязательств Общества по нему не изменился, на момент подписания соглашений Абрамов А.В. и Абрамова Н.Ю, не являлись близкими родственниками и брак между ними был расторгнут в 2008 году, факт причинения Обществу ущерба вследствие заключения спорных соглашений не подтвержден объективными, достоверными и достаточными доказательствами, суд кассационной инстанции признает правомерным вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал недобросовестность в действиях сторон оспариваемых сделок при их заключении либо наличие у них намерения причинить вред Обществу.

Соответствующий иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий в данном случае для Общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав интересов.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судами двух инстанций не установлено.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды обоснованно посчитали, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку в рамках дела № А56-97798/2017 был установлен факт передачи Корзникову Ю.Г. всех договоров и бухгалтерской документации Общества за период с 2014 по 2017 годы, а отсутствие среди данных документов спорных соглашений от 17.09.2015 и 26.04.2016 достоверными доказательствами не подтверждено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска являются правильными.

Оснований для иной правовой оценки изложенных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и с учетом выводов судов не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу № А56-145800/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Корзникова Юрия Геннадьевича – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.Г. Преснецова



Судьи


М.В. Захарова


Т.И. Сапоткина