Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А41-87039/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-87039/2021
10 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 07 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

МИНИНВЕСТ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СИЛА» (ИНН: <***>) перед МИНИНВЕСТ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>), взыскании солидарно суммы долга в размере 4 121 200 руб. 00 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

МИНИНВЕСТ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СИЛА» (ИНН: <***>) перед МИНИНВЕСТ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>), взыскании солидарно суммы долга в размере 4 121 200 руб. 00 коп.

Представитель истца в судебном заседании свои заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчики ФИО3, ФИО7 в судебном заседании возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах, просили предъявленные к ним требования оставить без удовлетворения.

Остальные ответчики в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, возражений и отзывы на иск не представили, кроме ФИО5, который возражал против удовлетворения требований к нему по основаниям, изложенным в представленном им отзыве на иск.

Дело рассмотрено с имеющейся явкой в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из заявленных требований МИНИНВЕСТ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ следует, что между Министерством инвестиций и инноваций Московской области (с 20.03.2020 - Министерство инвестиций, промышленности и науки Московской области, далее - Министерство) и Обществом с ограниченной ответственностью «Светодиодная Исследовательская Лаборатория» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации 141980, <...>, далее - ООО «Сила») заключено соглашение о ведении технико-внедренческой деятельности на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа в городе Дубна Московской области от 16.03.2010 № 3866-ОС/Д25 (далее - Соглашение).

ООО «Сила» не исполнены обязательства по Соглашению, что, в свою очередь, явилось основанием для взыскания с ООО «Сила» штрафа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2019 по делу № А41-89254/18 Соглашение расторгнуто, с ООО «Сила» взыскано в пользу Министерства 4121200 рублей. Выдан исполнительный лист серии ФС№ 021303236.

На основании заявления Министерства возбуждено исполнительное производство от 17.05.2019 № 9483/19/50007-ИП, которое прекращено 10.12.2020 на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

07.09.2020 ООО «Сила» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, однако задолженность перед Министерством не погашена.

По мнению истца, указанное обстоятельство является основанием для привлечения контролирующих лиц ООО «Сила» к субсидиарной ответственности в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц ООО «Сила».

ФИО1, генеральный директор ООО «Сила», а также учредители ООО «Сила»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязаны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно.

На основании изложенного, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исковые требования мотивированы теми обстоятельствами, что решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2019 г. по делу № А41-89254/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Светодиодная Исследовательская Лаборатория» взыскано в пользу Министерства 4 121200 руб. 07.09.2020 г. ООО «Сила» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, однако задолженность перед Министерством не погашена.

Согласно п. 3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 53 ГК РФ общее собрание участников общества не отнесено к числу коллегиальных органов корпорации.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.1 ст. 41 Закона об ООО).

Следовательно, общее собрание участников и коллегиальный исполнительный орган не являются тождественными органами управления в обществе с ограниченной ответственностью.

Между тем, судом установлено, что в соответствии с уставом ООО «Сила» от 09.07.2009 г. образование в обществе коллегиального исполнительного органа не предусмотрено.

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, в период, начиная с даты заключения Соглашения от 19.12.2014 г. № С-801-АЦ/Д14 и до даты исключения ООО «Сила» из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Сила» не являлись, полномочиями выступать от имени Общества не обладали, фактическая возможность определять действия Общества у них отсутствовала.

Так согласно Выписке из Единого государственного реестр юридических лиц:

ФИО2 обладал долей в размере 1 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 000 рублей,

ФИО9 обладал долей в размере 0,5 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей,

ФИО4 обладал долей в размере 0,5 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей,

ФИО5 обладал долей в размере 1 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 000 рублей,

ФИО7 обладал долей в размере 0,5 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей,

ФИО8 обладал долей в размере 1,5 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 рублей.

Таким образом, указанные лица не являлись участниками, имеющими определяющее влияние на принятие Обществом и общим собранием участников Общества решений (п.п. 7,8 ст. 37 Закона Об ООО). ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 не являлись контролирующими лицами Общества либо лицами, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно ст. 45 указанного закона контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 не являются лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания его органам (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Как указали в своих отзывах ФИО5, ФИО9, ФИО7 Уведомления о созыве общего собрания участников Общества по вопросу о даче согласия на заключение крупной сделки - Соглашения от 19.12.2014 г. № С-801-АЦ/Д14, они не получали, в голосовании не участвовали. При этом, в указанный период доля участия указанных участников общества в уставном капитале ООО «Сила», не позволило бы ответчикам оказать какое бы то ни было влияние на принятие Обществом решения по данному вопросу, учитывая, что другой участник Общества ФИО6 в этот период обладал долей участия 95% уставного капитала. Наличие у ответчика минимальной доли участия (менее чем одной десятой от общего числа голосов) лишало его возможности в силу положений п. 2 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.6. устава, требовать созыва общего собрания участников, в том числе по вопросам об одобрении крупной сделки или по вопросу об утверждении годового отчета.

В силу приведенных обстоятельств, а также учитывая отсутствие в исковом заявлении каких-либо доводов, подтверждающих, что ответчики ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 действовали неразумно либо недобросовестно, что повлекло убытки для Общества, имеются основания для отказа истцу в удовлетворении требований в части привлечения ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сила» перед Министерством инвестиций, промышленности и науки Московской области о взыскании солидарно суммы долга 4 121 200 руб.

Вместе с тем, судом установлено, что в спорный период, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сила" генеральным директором являлся ФИО1 (с 15.10.2013г. и до исключения общества из ЕГРЮЛ - 07.09.2020г.)

Участник общества ФИО6 (в выписке ОГРН ошибочно указано ФИО6, что подтверждается адресной справкой т.2.л.д.36) в спорный период обладал долей участия 95% уставного капитала ООО "Сила", то есть имел фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания его органам контролировать деятельность Общества, т.е. являлся контролирующим лицом Общества.

ООО «Сила» исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно в связи с непредставлением документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществлением операций хотя бы по одному банковскому счету.

Генеральный директор ООО «Сила», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, обязан знать о необходимости представления документов отчетности в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям. В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение проходит процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. А ФИО6, как контролирующее лицо, также обязан был принять меры к погашению задолженности.

Следовательно, ФИО1 и ФИО6 несут солидарную субсидиарную ответственность по долгам Общества в связи с тем, что не была инициирована процедура ликвидации с погашением задолженности, неподачей заявления о банкротстве должника по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве.

Предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Из Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П следует, что истцу достаточно представить доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним. При наличии указанных доказательств бремя опровержения презумпции невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц возлагается именно на указанных контролирующих лиц.

Бездействие ответчиков ФИО1 и ФИО6 как руководителя Общества и участника ООО «Сила», обладающего долей участия 95% уставного капитала, свидетельствует о неразумности их действий.

Неразумность действий считается доказанной, когда директор, в частности, не принял или принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию (Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), тем самым нанес ущерб кредиторам.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, фактических обстоятельств дела, установлена совокупность доказательств - противоправность действий ответчиков ФИО1 и ФИО6 по делу, наличие неблагоприятных последствий для кредитора, причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями, а также размер убытков, являющийся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества. Действия ответчиков ФИО1 и ФИО6, повлекшие невозможность исполнения решения суда, принудительного обращения взыскания на имущество и денежные средства Должника, а при недостаточности имущества, возможности участвовать в деле о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу абз. 4 п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 53 «Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков».

Таким образом, в отношении ответчиков в настоящем случае, кредитор привел достаточно серьезные доводы и представил существенные косвенные доказательства недобросовестного поведения контролирующих лиц должника, доводы кредитора документально подтверждены, бремя их опровержения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было перейти на ответчика.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1-4 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. - лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия.

Поскольку из представленного иска и доказательств, представленных в его обоснование, усматривается, что истец имеет негативные последствия именно в результате бездействия контролирующих лиц должника, то суд полагает, что довод истца о наличии у него неблагоприятных последствий – обоснован и подтвержден.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Таким образом, учитывая, что истец представил доказательства наличия у него убытков в заявленном размере, обосновал недобросовестность действий ответчиков ФИО1 и ФИО6, то суд, исходя из представленных в дело доказательств, усматривает причинно-следственную связь между возникновением указанных убытков и виновными действиями ответчиков ФИО1 и ФИО6, в связи с чем, приходит к выводу об удовлетворении иска в отношении ФИО1 и ФИО6 о привлечении их к солидарной субсидиарной ответственности и взыскании убытков в заявленном размере.

Вопреки ст. 65 АПК РФ доказательств погашения либо наличия реальной возможности погашения требований истца ответчики в материалы дела также не представил.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины распределяются на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Привлечь ФИО1, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Светодиодная Исследовательская лаборатория" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО1, ФИО6 солидарно в пользу Министерства инвестиций, промышленности и науки (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 4 121 200 руб.00 коп.

В части требований к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 803 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 803 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова