Решение от 27 июля 2023 г. по делу № А40-34469/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34469/23-173-275
г. Москва
27 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Хайруллиной Евгении Владимировны

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (107061, ГОРОД МОСКВА, ХРОМОВА УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 1023301289153, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: 3302021034)

о признании недействительным Решения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

Хайруллина Евгения Владимировна (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 04.03.2022 об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2022 №07/22.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Суд, исследовав материалы дела, оценив в совокупности и взаимной связи все представленные по делу письменные доказательства, а также с учётом требований ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04 марта 2022 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР", на повестку дня был поставлен вопрос об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Согласно Протокола внеочередного общего собрания акционеров от 04.03.2022 №03/22, на собрании присутствовало 71,43% голосов из числа лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (кворум по вопросу повестки дня имеется).

По вопросу повестки дня было принято следующее решение: «Уменьшить уставный капитал Общества со 105 000 000 (сто пять миллионов) рублей до 1 050 000 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества: 103 950 000 (сто три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Категории (тип) акций Общества, номинальная стоимость которых уменьшается: обыкновенные акции.

Величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции: 990 (девятьсот девяносто) рублей.

Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции после ее уменьшения: 10 (десять) рублей.

Денежные средства при уменьшении номинальной стоимости обыкновенных акций акционерам Общества не выплачиваются, а также какие-либо эмиссионные ценные бумаги при уменьшении номинальной стоимости обыкновенных акций акционерам Общества не передаются.

Права, предоставляемые обыкновенными акциями Общества:

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

- право на получение дивидендов,

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

Сообщить о принятом решении об уменьшении уставного капитала Общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала.

Указанное решение было отменено внеочередным общим собранием акционеров АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 02.06.2022, на котором присутствовало 71,43% голосов из числа лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (Протокол №05/22 от 02 июня 2022 года).

23 ноября 2022 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества «Индустрия-РЕЕСТР» со следующей повесткой дня:

1. Отмена решения общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 04.03.2022, об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Согласно Протокола внеочередного общего собрания акционеров №07/22 от 23.11.2022, в собрании принимали участии 57,14%71,43% голосов из числа лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (кворум имеется).

По результатам голосования собранием было принято следующее решение: «Подтвердить решение, принятое 02 июня 2022 года внеочередным общим собранием акционеров Общества (Протокол №05/22 от 02 июня 2022 года) по отмене решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 04.03.2022г. (Протокол №3/22 от 04.03.2022г.), об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Обязать Директора Общества Левина Юрия Леонидовича в 7-дневный срок с даты принятия настоящего решения направить необходимый пакет документов в Банк России для отмены решения ЦБ России от 21.04.2022г. о государственной регистрации изменений в решение о выпуске обыкновенных акций Общества, связанных с изменением номинальной стоимости указанных акций и уменьшением уставного капитала Общества».

Согласно пояснения истца, решение внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2022 (далее – спорное решение) является недействительным, поскольку:

- акционеры имеют право только принимать решения об уменьшении уставного капитала Общества,

- акционеры не имеют право отменять раннее принятое решение общим собранием акционеров;

- акционеры не имеют право подтверждать такое решение;

- акционеры не имеют право обязывать Директора Общества направлять необходимые документы в Банк Росси для отмены ранее принятого решения ЦБ России.

Истец принимал участия в указанном общем собрании акционеров Ответчика и голосовал против, поскольку считает спорное решение незаконным, принятым с нарушением требований п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон №208-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона №208-ФЗ, Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 48 Федерального закона №208-ФЗ, к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Согласно положениям ст. 29 Федерального закона №208-ФЗ, Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров (ч. 2 ст. 29 Федерального закона №208-ФЗ).

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (ч. 3 ст. 29 Федерального закона №208-ФЗ).

Таким образом, судом установлено, что акционерное общество на основании решения собрания акционеров имеет право уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций при наличии следующих условий:

- такая возможность предусмотрена уставом общества,

- решение принято по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества.

После принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций в регистрирующий орган по месту нахождения акционерного общества в течение трех рабочих дней представляется заявление по форме NP13014 o внесении сведений в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и акционерное общество дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в "Вестнике государственной регистрации" сообщение о принятом решение об уменьшении его уставного капитала, а также подает в Центральный Банк России заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске ценных бумаг (акций) в части уменьшения номинальной стоимости акций.

По истечению сроков на публикацию в "Вестнике государственной регистрации" сообщения о принятом решение об уменьшении его уставного капитала, акционерное общество подает соответствующее заявление в регистрирующий орган по месту своего нахождения о внесении изменений в Устав акционерного общества в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала. О чем выдается лист записи в ЕГРЮЛ.

Процедура уменьшения уставного капитала акционерного общества завершается с даты государственной регистрации изменений в Устав акционерного общества, который будет содержать уменьшенный размер уставного капитала.

Действующее законодательство не содержит запрет участникам (учредителям) юридического лица до завершения процесса уменьшения уставного капитала отменить ранее принятое решение об уменьшении уставного капитала. (Судебная практика: Постановление ФАС Московского округа от 27.12.2010 N КГ-А40/14435-10 по делу N А40-38602/10-153-143).

Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждено заявление по форме N Р13014, которое прямо содержит возможность заявить в регистрирующий орган об отмене решения об уменьшении уставного капитала (п. 79 Приложения N 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

04.03.2022 г. внеочередным общим собранием акционеров было принято решение (Протокол 3/22 от 04.03.2022г.); «уменьшить уставный капитал Общества со 105 000 000 (сто пять миллионов) рублей до 1 050 000 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей путем уменьшения номинальной стоимости акций. Величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества: 103 950 000 (сто три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей. Категории (тип) акций Общества, номинальная стоимость которых уменьшается: обыкновенные акции. Величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции: 990 (девятьсот девяносто) рублей. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции после ее уменьшения: 10 (десять) рублей. Денежные средства при уменьшении номинальной стоимости обыкновенных акций акционерам Общества не выплачиваются, а также какие-либо эмиссионные ценные бумаги при уменьшении номинальной стоимости обыкновенных акций акционерам Общества не передаются.».

05.03.2022г. Общество подало в регистрирующий орган по месту нахождения акционерного общества заявление по форме N Р13014 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала (Лист записи от 15.03.2022г. №2227702226410).

23.03.2022г. Общество опубликовало в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №11(881) от 23.03.2022 / 1485 сообщение о принятом решение об уменьшении его уставного капитала.

27.04.2022г. Общество опубликовало в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №16(886) от 27.04.2022 / 1709 повторное сообщение о принятом решение об уменьшении его уставного капитала.

23.03.2022г. подало заявление в Центральный банк России заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

21.04.2022г. Центральный банк России осуществил государственную регистрацию изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

02 июня 2022 года внеочередным общим собранием акционеров АО «Индустрия-РЕЕСТР» (Протокол №05/22 от 02 июня 2022 года) принято решение об отмене решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшегося 04 марта 2022 года.

До завершения процедуры уменьшения уставного капитала, 09.03.2022г. Общество подало в регистрирующий орган по месту нахождения акционерного общества заявление по форме N Р13014 о внесении сведений в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения об уменьшении уставного капитала (Лист записи от 17.06.2022г. №2227705576877).

06.07.2022г. Общество опубликовало в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №26(896) от 06.07.2022 / 1669 сообщение о том, что 02 июня 2022 года внеочередным общим собранием акционеров АО «Индустрия-РЕЕСТР» (Протокол №05/22 от 02 июня 2022 года) принято решение об отмене решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшегося 04 марта 2022 года.

23.11.2022г. внеочередным общим собранием акционеров АО «Индустрия-РЕЕСТР» (Протокол №07/22 от 23 ноября 2022 года) повторно принято решение об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 04.03.2022г. (Протокол №3/22 от 04.03.2022г.), об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Поручить Директору Общества Левину Юрию Леонидовичу в 30-дневный срок с даты принятия настоящего решения направить необходимый пакет документов в Банк России для отмены решения ЦБ России от 21.04.2022г. о государственной регистрации изменений в решение о выпуске обыкновенных акций Общества, связанных с изменением номинальной стоимости указанных акций и уменьшением уставного капитала Общества.

Таким образом спорным решением от 23.11.2022 акционеры Общества подтвердили действительность ранее принятого общим собранием акционеров решения от 02.06.2022 (Протокол №05/22 от 02 июня 2022 года) об отмене решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, что не противоречит положениям Федерального закона №208-ФЗ.

Судом установлено, что оспариваемое решение не затрагивает права и законные интересы акционеров и не ухудшает имущественное положение Общества, существовавшее до принятия данного решения.

Ответчик подал в МИФНС №46 по г. Москве заявление по форме N Р13014, которое содержит заявление в регистрирующий орган об отмене ранее принятого решения об уменьшении уставного капитала, что позволяет п. 79 Приложения N 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. На основании указанного заявления инспекция (МИФНС №46 по г. Москве) зарегистрировала отмену ранее принятого решения акционерами об уменьшении уставного капитала, запись о том, что Общество находится в процессе уменьшения уставного капитала аннулирована.

Таким образом, судом установлено, что истцом, доказательств нарушения процедуры проведения собрания и принятия решения в материалы дела не представлено, довод о нарушении оспариваемым решением прав и законных интересов акционеров Общества и лично истца не подтвержден, в связи с чем, с учетом того обстоятельства, что законодательство не содержит запрет акционерам юридического лица до завершения процесса уменьшения уставного капитала отменить ранее принятое решение об уменьшении уставного капитала, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

С учётом изложенного, на основании положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. 181.3-181.5 ГК РФ, ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова