Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А33-26847/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 ноября 2017 года

Дело № А33-26847/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.11.2017.

В полном объёме решение изготовлено 22.11.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кареповой Юлии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ИНН 2464265882, ОГРН 1142468058765) о признании недействительным решения от 18.11.2016,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от третьего лица: ФИО3, по доверенности от 28.01.2017, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее по тексту ФИО1, участник, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (далее по тексту ООО "Грандкапитал", участник, ответчик) о признании недействительным решения от 18.11.2016 о назначении директором общества ФИО2.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.10.2017 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена ФИО2 (далее – третье лицо). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Истец, ответчик, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены (считаются извещенными) надлежащим образом.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах. Решением от 18.11.2016 прекращены полномочия директора общества ФИО1, на должность директора общества назначена ФИО2 Указанное решение истец просит признать недействительным, поскольку при созыве и проведении собрания были допущены нарушения, а именно ФИО1 участия в собрании не принимала.

Ответчик письменный отзыв не представил.

Третье лицо иск не признало.

При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

01.08.2014 решением №1 единственного участника ООО "Грандкапитал" ФИО1 принято решение о создании ООО "Грандкапитал", определении уставного капитала общества в размере 10 000 руб. с долей участия в уставном капитале ФИО1 в размере 100%. Директором общества назначена ФИО1

По заявлению ФИО1 ООО "Грандкапитал" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 29.10.2014, обществу присвоен ОГРН <***>.

Согласно представленным регистрирующим органом в материалы дела заверенным нотариально документам 18.11.2016 единственным участником ООО "Грандкапитал" ФИО1 приняты решения:

-увеличить уставный капитал общества до 13500 руб.;

-принять в состав участников общества ФИО2;

-определить, что уставный капитал общества увеличивается путем внесения денежных средств ФИО2 в размере 3500 руб.;

-распределить доли участников в уставном капитале общества следующим образом: ФИО1 -10000 руб., что составляет 74.1% уставного капитала общества; ФИО2 -3500 руб., что составляет 25,9% уставного капитала общества;

-утвердить новую редакцию устава ООО "Грандкапитал";

-прекратить полномочия директора общества - ФИО1, назначить на должность директора общества – ФИО2, на нее возложить обязанности по ведению бухгалтерского учета;

-внести изменения в сведения о видах экономической деятельности; назначить ФИО2 заявителем и поручить ей осуществлять государственную регистрацию вышеуказанных изменений.

Согласно удостоверительной надписи нотариуса, вышеуказанные решения от 18.11.2016 единственного участника ООО "Грандкапитал" подписаны самой ФИО1 в присутствии нотариуса. При подписании решения нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 установлена личность ФИО1, засвидетельствована подлинность ее подписи. Зарегистрировано в реестре 3-1969.

На основании заявлений ФИО2, поступивших в регистрирующий орган 21.11.2016, оформленных по формам Р13001, Р14001, регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Считая решение от 18.11.2016 недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Так, согласно статье 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица, обратившихся за совершением нотариального действия, должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности указанных гражданина, его представителя или представителя юридического лица, за исключением случая, предусмотренного частью седьмой настоящей статьи.

Свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (статья 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

В силу статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания.

Согласно материалам дела на момент принятия оспариваемого решения в обществе ООО "Грандкапитал" имелся единственный участник – ФИО1, владеющая 100% долей уставного капитала общества.

Именно ею 18.11.2016 приняты решения, в том числе, оспариваемое. Решения от 18.11.2016 подписаны самой ФИО1 в присутствии нотариуса. При подписании решения нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 установлена личность ФИО1, засвидетельствована подлинность ее подписи. Нотариус установил соответствие воли лица содержанию документа и знание его содержания, этот факт истцом не оспаривается, нотариальное действие совершено 18.11.2016 (реестровый номер№3-1969) в соответствии с действующим законодательством "О нотариате".

В материалы дела представлена нотариально заверенная копия указанного документа. Каких-либо процессуальных ходатайств, связанных с недостоверностью удостоверительной надписи нотариуса на решении, истцом не заявлено.

Учитывая изложенное суд оценил по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установил, что оспариваемые решения приняты самим истцом, в связи с чем не могут быть им оспорены.

Иные доводы истца признаны судом не имеющими правового значения.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судом выявлены признаки злоупотребления правом со стороны истца, судом учтено следующее. Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными), признаются злоупотреблением правом. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая установленные судом обстоятельства, реальным поводом для обращения истца в суд с настоящим иском является не защита нарушенных прав истца, а желание причинить вред другим лицам - участникам общества, самому обществу, дестабилизировать деятельность общества. Обжалование в суд решений общества используется истцом как способ воздействия на общество и его участников, что является не допустимым. Наличие признаков злоупотребления правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 6000 руб. С учетом результата рассмотрения иска расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко