Решение от 11 сентября 2024 г. по делу № А45-17828/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-17828/2024
г. Новосибирск
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании недействительной сделкой заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от ответчика ФИО2 – ФИО3 (посредством веб-конференции, по доверенности от 03.10.2023); от ответчика Межрайонной ИФНС № 16 по Новосибирской области – ФИО4 (посредством веб-конференции, по доверенности № 84 от 05.10.2023),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области, Ответчик 2) о признании недействительной сделкой заявления ФИО5 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (далее - ООО «ТрейдТранс», Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.07.2023 за ГРН 2235400613578 о прекращении участия ФИО5 в ООО «ТрейдТранс» и переходе доли в уставном капитале ООО «ТрейдТранс» в размере 33,3 % номинальной стоимостью 4000 рублей 00 копеек к ООО «ТрейдТранс», восстановления ФИО5 в составе участников ООО «ТрейдТранс» с долей в уставном капитале в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 4000 рублей 00 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТрейдТранс».

Ответчики представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения исковых требований.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном порядке по правилам статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились и явку представителей не обеспечили. При таких данных суд счел возможным в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, заслушав представителей ответчиков, возражавших против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах, изучив доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 04.07.2023 ФИО2, будучи участником ООО «ТрейдТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3 % номинальной стоимостью 4000 руб. 00 коп., через нотариуса подал заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

11.07.2023 выход ФИО2 из Общества зарегистрирован регистрирующим органом за ГРН 2235400613578.

Истец указывает, что в силу положений Устава Общества у ФИО2 отсутствовало право на выход из состава участников, и поэтому, в иске истец ставит вопрос о восстановлении ответчика ФИО2 в составе участников Общества.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая следующее.

Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона об ООО корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

Право на выход участника из состава участников Общества предусмотрено Уставом ООО «ТрейдТранс» от 05.04.2010, а именно, в пункте 4.2 Устава указано, что в случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или, с согласия этого Участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале - действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разниц недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, пункт 4.2 Устава Общества предусматривает право на выход из Общества участника Общества, способ выхода – подача заявления о выходе из Общества и обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли, способ определения действительной стоимости доли, способы и сроки ее выплаты.

В вышеуказанном пункте Устава прямо говорится о том, что участник может выйти из состава участников Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Вопреки доводам истца, такая формулировка в Уставе Обществе не может трактоваться иначе, как право участника выйти из состава участников Общества независимо от согласия иных участников или Общества путем подачи заявления в силу следующего.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена формулировка пункта Устава, дающая право участнику на выход независимо от согласия иных участников или Общества. То есть стороны свободны и не ограничены рамками, могут выражать свою волю и права любыми понятными им формулировками.

В пункте 4.2. Устава Общества указан порядок выхода и дальнейшие действия Общества в связи с переходом доли вышедшего участника.

Указание порядка выхода и дальнейшие действия Общества не являются обязательными положениями Устава, закрепленными в Законе об ООО.

Следовательно, такие положения были указаны участниками Общества специально, для закрепления в Уставе процедуры выхода участника независимо от согласия других участников и Общества.

Пункт 4.2 Устава Общества регламентирует именно порядок и последствия выхода участника путем подачи заявления о выходе в Общество.

Это не «систематическое толкование» или «косвенные признаки» как утверждает истец, а прямое толкование положений Устава, ведь иные способы отчуждения доли указаны в пунктах 4.3 - 4.5 Устава Общества.

Кроме этого, в исковом заявлении истец периодически ссылается на пункт 1 статьи 26 Закона об ООО, в котором и предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Помимо этого, в рамках дела № А45-27198/2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2023 было отказано в удовлетворении аналогичных исковых требований самого ООО «ТрейдТранс» о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества. Данное решение оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2024. Верховный суд Российской Федерации определением от 16.08.2024 отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, суды первой, апелляционной и кассационных инстанций по вышеуказанному делу сошлись во мнении и указали, что предусматриваемые Уставом Общества правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе, в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона об ООО), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

Принимая во внимание буквальное содержание пункта 4.2 Устава Общества применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, право участника на выход из общества предусмотрено.

Исходя из вышеуказанного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества и о применении последствий недействительности сделки.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании недействительной сделкой заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о применении последствий недействительности сделки.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.В. Поносов