Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А41-81352/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-81352/19
11 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Голубчикова А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройАрсенал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Адвекс Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: ООО «МРСУ-1», ФИО2

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии в заседании представителей

от истца – авд. ФИО3, адв. ФИО4, представители по доверенности 50 АБ 3274471 от 13.09.2019

от третьих лиц – ФИО5, представитель ООО «МРСУ-1» по доверенности от 12.11.2019

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройАрсенал», Обществу с ограниченной ответственностью «Адвекс Финанс» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 08 от 23 апреля 2019 года между ООО «СтройАрсенал» и ООО «АдвексФинанс».

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что оспариваемый им договор уступки права требования (цессии) является крупной сделкой для ООО «СтройАрсенал». О заключении указанного договора ФИО1 как единственному участнику Общества известно не было, решений об одобрении указанной сделки истец не принимал.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «МРСУ-1», ФИО2.

Представители ответчиков и ФИО2 в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель третьего лица – ООО «МРСУ-1» в письменных пояснениях указал, что задолженность у ООО «МРСУ-1» по договорам подряда, право требования которой уступлено ООО «Адвекс Финанс», отсутствует. В связи с чем несуществующая задолженность не могла быть предметом оспариваемого договора цессии.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является единственным участником ООО «СтройАрсенал» (далее – общество).

В период с 24.09.2018г. по 25.04.2019г. обязанности генерального директора были возложены на ФИО2. Решением единственного участника ООО «СтройАрсенал» от 25.04.2019г. полномочия ФИО2 были прекращены на основании его заявления от 25.03.2019г.

Позднее истцу поступила информация от ООО «МРСУ-1» о том, что ООО «Адвекс Финанс» предъявляет к данному обществу требования, которые были уступлены ФИО2 от имени ООО «СтройАрсенал» непосредственно перед прекращением его полномочий в качестве генерального директора.

Из текста представленных документов следует, что 23.04.2019г. между ООО «СтройАрсенал» и ООО «Адвекс Финанс» был заключен договор уступки права требований № 08, по которому общество уступило права требования на сумму 70 404 724 рубля.

Одновременно с тем, на обозрение истцу была представлена копия безвозмездного договора уступки прав требования (цессии) № 08 с тем же предметом, но с другой датой, а именно от 19.04.2019г.

Ссылаясь на то, что договор является для ООО «СтройАрсенал» крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) совершен в отсутствие согласия единственного участника общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, заявив о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 08 от 23 апреля 2019 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «СтройАрсенал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Адвекс Финанс».

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 активы ООО «СтройАрсенал» составляли 154 182 000 руб. Сумма сделки по уступке права требования составила 70 404 724 руб. 98 коп., что составляет 45,66 % от стоимости активов общества.

Таким образом, оспариваемая сделка является для общества крупной.

Доказательств одобрения указанной сделки единственным участником общества в материалы дела не представлено.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из отзыва ООО «Адвекс Финанс» следует, что в счет оплаты по оспариваемому договору был произведен зачет требований ответчика к ООО «СтройАрсенал№, возникший на основании договора об оказании услуг № 73 от 27.09.2018.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств фактического оказания услуг ООО «СтройАрсенал» и принятия их последним на сумму 70 404 724 руб. 98 коп.

Согласно пункту 9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) № 08 от 23.04.2019 заключен за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «СтройАрсенал», с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Поскольку в договоре произведен зачет несуществующей задолженности на сумму более 70 млн. рублей, Обществу причинен ущерб в размере уступленного права требования.

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) № 08 от 23 апреля 2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «СтройАрсенал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Адвекс Финанс».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройАрсенал» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Адвекс Финанс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО6