Решение от 27 мая 2020 г. по делу № А76-28469/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г.Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-28469/2019
27 мая 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 мая 2020 года

Судья Арбитражного суда челябинской области Гордеева Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бриз» г. Челябинск ОГРН <***> ИНН <***> к муниципальному унитарному предприятию «Энергетик» г. Верхний Уфалей Челябинская область ОГРН <***> ИНН <***> обществу с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалт» г. Екатеринбург ОГРН <***> ИНН <***> при участии в деле в качестве соответчика, Управления имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа о признании договоров уступки прав требования (цессии) недействительными

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – истец, ООО «Бриз») с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Энергетик» (далее-ответчик 1, МУП «Энергетик»), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалт» (далее-ответчик 2) о признании недействительными (ничтожными) договоров цессии № 180-Ю от 08.07.2019, № 181-Ю от 08.07.2019, № 182-Ю от 08.07.2019, № 183-Ю от 08.07.2019, № 184-Ю от 08.07.2019 (л.д. 3-4).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 166,171.3, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что сделки совершены с рядом нарушений законодательства, таких как отсутствие определенной даты заключения, отсутствие разрешения со стороны учредителя на заключение сделки, предмет уступки не относится к существующим обязательствам истца и не определен, а также нарушает права истца как третьего лица по иным, находящимся в рассмотрении делам, в силу чего являются недействительными (ничтожными).

Определением суда от 08.08.2019 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалт» представило отзыв, в соответствии с которым возражает против заявленных требований (т. 1 л.д. 91-92).

Муниципальное унитарное предприятие «Энергетик» представило отзыв, в соответствии с которым возражает против заявленных требований (л.д. 105).

Судебные заседания неоднократно откладывались.

Определением суда от 02.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика было привлечено Управление имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа.

Управление имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа отзыв, письменные пояснения не представило (л.д.127-а).

Истец представлял мнение на отзыв, а также уточнение правовой позиции по спору (л.д. 121, 126, 135).

В соответствии с уточнениями заявленных требований просит признать договоры цессии № 180-Ю от 08.07.2019, № 181-Ю от 08.07.2019, № 182-Ю от 08.07.2019, № 183-Ю от 08.07.2019, № 184-Ю от 08.07.2019 заключенные между МУП «Энергетик» и ООО «Бизнесконсалт» недействительными.

Признать право требования взыскания задолженности с ООО «Бриз» по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 10.06.2015 по заключенным договорам цессии № 180-Ю от 08.07.2019, № 181-Ю от 08.07.2019, № 182-Ю от 08.07.2019, № 183-Ю от 08.07.2019, № 184-Ю от 08.07.2019 переданное МУП «Энергетик» ООО «Бизнесконсалт» недействительным.

В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявленное истцом уточнение исковых требований принимается арбитражным судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 08.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалт» (цессионарий) и муниципальным унитарным предприятием «Энергетик» (цедент) заключены договоры уступки права требования № 180-Ю, 181-Ю, 182-Ю, 183-Ю, 184-Ю, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по взысканию задолженности по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 10.07.2015 заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (л.д. 28-37).

В соответствии с п. 1.1. договоров, цедент уступает цессионарию право требования по взысканию задолженности по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 10.06.2015 заключенный с ООО «Бриз».

В соответствии с п. 1.2 договоров, руководствуясь ст. 382-390 ГК РФ, цедент уступает цессионарию право требования по возврату задолженности ООО «БРИЗ» перед цедентом, по оплате услуги по передаче тепловой энергии за периоды: март –сентябрь 2017 (включительно) (договор № 180-Ю); октябрь-ноябрь 2016 (включительно) (договор № 181-Ю); ноябрь-декабрь 2017 (включительно) (договор № 182-Ю); июнь –сентябрь 2016 (включительно) (договор № 183-Ю); декабрь 2016, январь-февраль 2017 (включительно) (договор № 184-Ю).

В соответствии с п. 1.3. договоров, с момента подписания настоящих договоров цессионарий приобретает право требования возврата задолженности, штрафных санкций за просрочку оплату услуг, и наделяется всеми иными правами цедента по отношению к ООО «Бриз».

Цена договоров согласована сторонами в п. 3.1. договоров.

В соответствии с п. 3.2. договоров, цессионарий производит оплату, указанную в п. 1.2 настоящих договоров в течение 10 дней с момента поступления денежных средств за период декабрь 2016, январь –февраль 2017, взысканных с ООО «Бриз» (должника).

В соответствии с п. 4.1. договоров, настоящие договоры вступают в силу с момента его подписания и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

В адрес должника были направлены уведомления о состоявшейся уступке права требования (л.д. 38-42).

Полагая, что договоры уступки требования (цессии) были заключены с нарушением действующего законодательства, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Принимая во внимание изложенное, из приведенных норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство.

Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2. ст. 398.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Проанализировав содержание договоров уступки прав требования, суд установил, что договоры не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Из положений главы 24 ГК РФ следует, что единственным существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете –уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Согласно позиции, изложенной в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на рассмотрении в Арбитражном суде Челябинской области находятся исковые заявления МУП «Энергетик» к ООО «Бриз» по взысканию задолженности по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии за периоды март-сентябрь 2017 (А76-4681/2018), ноябрь-декабрь 2017 (А76-15009/2018), январь –февраль 2017, июнь-сентябрь 2016, октябрь –ноябрь (А76-2607/2017), декабрь 2016, соответственно дела: А76-4681/2018, А76-15009/2018, А76-12872/2017, А76-28923/2-16, А76-2607/2017. В рамках данных дел так же заявлены встречные исковые требования ООО «Бриз» к МУП «Энергетик» по компенсации технологических потерь при передаче тепловой энергии за указанные периоды.

Учитывая, что предмет соглашений об уступке прав требований по данным договорам определен, а именно уступлено право требования по взысканию задолженности по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 10.06.2015, заключенного с ООО «Бриз», а также в каждом договоре обозначен период взыскания задолженности, т.е. предмет индивидуализирован, у ООО «Бизнесконсалт» возникло право требования задолженности с ответчика по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии, соответственно данные договоры являются заключенными.

Относительно возражений истца по дате заключения договоров, суд обращает внимание, что проекты договоров от 08.07.2019 г. были направлены цессионарием цеденту на рассмотрение и согласование с учредителем и последующего подписания. Цедентом было получено согласие учредителя на совершение сделки 15.07.2019 г. в виде Распоряжения Управления имущественных отношений. Цедентом оспариваемые договоры так же подписаны 15.07.2019 г., о чем свидетельствуют проставленные даты рядом с подписью директора МУП «Энергетик».

ООО «Бриз» в соответствии с позицией изложенной в исковом заявлении и письменных пояснениях указывает, что договоры уступки прав требования были заключены без обязательного разрешения учредителя, а распоряжение на заключение договоров было дано неуполномоченным лицом.

В соответствии с Распоряжением Управления имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа от 15.07.2019 № 820-р (л.д. 103), рассмотрев заявление МУП «Энергетик» от 12.07.2019 № 298 о даче согласия на совершение сделки, связанной с уступкой требования, в связи с поступившей офертой от ООО «Бизнесконсалт» в адрес МУП «Энергетик» на заключение договоров цессии в количестве 5 экземпляров (№ 180-Ю, 181-Ю, 182-Ю, 183-Ю, 184-Ю), руководствуясь ст. 382 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления РФ, действуя на основании Положения «Об Управлении имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа», дано согласие на совершение сделки, связанной с уступкой требования по взысканию задолженности по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 10.06.2015, заключенный с ООО «Бриз», за период: март-сентябрь 2017 (включительно); октябрь-ноябрь 2016 (включительно); ноябрь-декабрь 2017 (включительно), июнь-сентябрь 2016 (включительно); декабрь 2016, январь-февраль 2017 (включительно). Настоящее распоряжение вступает в действие с момента его подписания.

Полномочия лица, подписавшего Распоряжение подтверждено решением Главы Верхнеуфалейского городского округа от 15.07.2019 (лд. 109), в связи с чем, возражения истца подлежат отклонению.

МУП «Энергетик» обращает внимание, что в делах, находящихся на рассмотрении в Арбитражном суде Челябинской области: А76-4681/2018, А76-15009/2018, А76-12872/2017, А76-28923/2-16, А76-2607/2017 заявлены ходатайства о процессуальном правопреемстве, в некоторых из них на основании заключенных договоров цессии произведена уступка прав требований, соответственно данные дела рассматриваются со сложным субъектным составом, где в свою очередь ООО «Бриз» оспариваются суммы услуг по передаче тепловой энергии и соответственно суммы, которые являются ценой заключенных договоров цессии.

Согласно положениям статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. В случае, если требования находятся на рассмотрении в суде, зачет производится посредством подачи встречного искового заявления.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 4898/13 по делу № А21-3565/2010 указано, что в случае, когда ответчиком подан встречный иск, имеющий зачетный характер, состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, которое ограничивает применение в арбитражном процессе предусмотренного ст. 412 ГК РФ материального института зачета требования нового кредитора. Если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки, которая состоялась во время рассмотрения дела в суде, была возможность при посредничестве суда произвести зачет, исходя из положений ч. 5 ст. 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Относительно возражений истца о том, что цена договоров должным образом не установлена, суд обращает внимание на следующее:

В соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

В силу пункта 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения, возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

То обстоятельство, что сумма задолженности ООО «Бриз» оспаривается в судебном порядке, само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Проанализировав условия договоров уступки, исходя из текстов договоров, пунктом 3.1 установлена цена договоров, а также порядок ее оплаты в п. 3.2. договора, т.е. намерения сторон на безвозмездную передачу права требования в договорах не выражено, доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования) в материалах дела не имеется, следовательно, договоры является возмездными.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В соответствии с разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Незаключенный договор не может быть признан недействительным.

На основании вышеизложенного, учитывая, что спорные договоры цессии являются заключенными, возмездными сделками, с определением предмета уступаемого права требования, цены уступаемого требования, с наличием надлежащего разрешения учредителя на их совершение, оснований для признания договоров недействительными (ничтожными) не имеется, в связи с чем, в удовлетворении требований истца следует отказать.

При подаче заявления истцом уплачена государственная пошлина по платежным поручениям № 518 от 31.07.2019 в размере 6000 руб. (л.д. 7), № 519 от 31.07.2019 в размере 6000 руб., № 520 от 31.07.2019 в размере 6000 руб., № 521 от 31.07.2019 в размере 6000 руб., № 522 от 31.07.2019 в размере 6000 руб. (л.д. 44-47).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.В. Гордеева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru