Решение от 5 ноября 2025 г. по делу № А33-25145/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

06 ноября 2025 года Дело № А33-25145/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 28 октября 2025 года. В полном объёме решение изготовлено 06 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>),

действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» (ИНН

<***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), к ФИО3, о взыскании убытков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора:

- акционерного общества «ВЕКТОР-ЛУЧШИЕ ТРАДИЦИИ ДОМА» (ИНН <***>,

ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОМ» (ИНН <***>, ОГРН

1192468023208), в присутствии: истца ФИО1,

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА

5384922 от 15.08.2023 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы

«Картотека арбитражных дел»),

от ООО «Киб-Орто»: ФИО5, представителя по доверенности

от 20.01.2025,

от ответчика ФИО2: ФИО5, представителя по

доверенности 24 АА 5477514 от 27.04.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО6,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 632 868 руб. 29 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.09.2023 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ВЕКТОР-ЛУЧШИЕ ТРАДИЦИИ ДОМА», общество с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОМ».

Код доступа к материалам дела -

Определением от 22.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением от 28.03.2025 судом объявлено о замене ответчика ФИО2 на ФИО3 в части требования о взыскании 7 532 375 руб. 72 коп. убытков, в привлечении к участию в деле в качестве соответчика АО «ВЕКТОРЛУЧШИЕ ТРАДИЦИИ ДОМА» отказано.

Таким образом, судом рассматривалось требования истца о взыскании с ФИО3 убытков в размере 7 532 375 руб. 72 коп. и взыскании с ФИО2 убытков в размере 9 267 968 руб. 81 коп.

Судебное разбирательство откладывалось на 28.10.2025.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания судебных расходов, просил взыскать солидарно с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» 67 500 руб. судебных расходов. На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об уточнении исковых требований в части судебных расходов принято судом.

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал. ООО «Киб-Орто» в удовлетворении исковых требований просило отказать.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (далее - Общество) зарегистрировано 01.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО2.

ФИО1 обладает 10 % доли в уставном капитале общества. ФИО2 обладает 90 % доли в уставном капитале общества.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица с 14.05.2024 является ФИО7.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указал, что между ЗАО «Вектор- ЛТД» (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 15.11.2019 № 276, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 298,2 кв.м. (1 этаж), а также пом.1, общей площадью 299,8 кв.м. (2 этаж). Арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 179 400 руб.

Дополнительным соглашением от 01.11.2021 к указанному договору Арендатор дал согласие на проведение реконструкции здания в части увеличения этажности (настройки дополнительных этажей) над нежилым помещением назначение: нежилое, общая площадь 299,8 кв.м., этаж 2, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 24:50:0000000:169210.

Дополнительным соглашением от 16.02.2020 стороны договора изменили размер арендной платы до 98 700 руб. в месяц.

В соответствии с дополнительным соглашением от 05.08.2022 № 3 к договору ФИО2 произведены затраты на указанную реконструкцию здания, расположенного по адресу: <...> в размере 632 868 руб. 29 коп.

Истец полагал, что такие понесенные затраты являлись неразумными и причинили убытки Обществу. Указано, что реконструкция здания производилась за счет Общества, в отсутствие разрешения на строительство, а произведенные затраты не принесли Обществу какого-либо положительного экономического результата.

В дальнейшем истец увеличил исковые требования до 16 800 344 руб. 53 коп. и просил взыскать с ФИО3 как подконтрольного лица и лица, подписавшего дополнительное соглашение о реконструкции здания, убытки в размере 7 532 375 руб. 72 коп., а с ФИО2 убытки в размере 9 267 968 руб. 81 коп.

Истец пояснил, что ФИО3 в период с 01.04.2019 по 23.03.2022 являлась исполнительным органом Общества, платежи в пользу ООО «Стальком» на сумму 7 532 375 руб. 72 коп. произведены ей, а ФИО2 являлась исполнительным органом Общества с 24.03.2022 по 25.10.2022 и платежи в пользу ООО «Стальком» на сумму 9 267 968 руб. 81 коп. произведены уже ей.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 02.11.2024 к договору аренды нежилого помещения от 15.11.2019 № 276, заключенное между нынешним директором Общества и директором ЗАО «Вектор-ЛТД» ФИО8, согласно которому все затраты Общества на реконструкцию будут зачтены в счет арендной платы за будущие периоды.

В ходе рассмотрения спора дополнительным соглашением от 27.10.2025 к договору аренды нежилого помещения от 15.11.2019 № 276, также заключенным между нынешним директором Общества и директором ЗАО «Вектор-ЛТД» ФИО8, закреплено, что Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату и во временное владение и пользование части следующих нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: <...> зд. 20 «А»:

- часть нежилого помещения, расположенного на 1 этаже здания по адресу: <...> зд.20 «А», пом.4, общей площадью 298,2 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:182196. Арендуемая площадь: 153,63 кв.м. в соответствии с Планом помещений. Функциональное назначение части арендуемых помещений: офис, производство.

- часть нежилого помещения, расположенного на 2 этаже здания по адресу: <...> зд.20 «А», пом.1, общей площадью 299,8 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:169210. Арендуемая площадь: 183,34 кв.м. в соответствии с Планом помещений. Функциональное назначение части арендуемых помещений: офис, производство.

- нежилое помещение – мансарда, площадью 409,4 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0500156:1121, расположенное по адресу: Россия, <...> зд.20а, пом. 5.

Общая площадь передаваемых в аренду помещений составляет 746,37 кв.м. Размер постоянной части арендной платы установлен в размере 522 459 руб. в месяц.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 27.10.2025 стороны пришли к соглашению о зачете понесенных Арендатором на реконструкцию здания расходов, указанных в пункте 2 дополнительного соглашения (18 218 034 руб. 13 коп.), в счет арендной платы за передаваемое в аренду помещение (мансарда), за период с 01.10.2025 по 31.10.2030.

Таким образом, окончательно материальный истец и ответчики указывали на недоказанность состава убытков и отсутствие самого по себе убытка, в связи с чем в удовлетворении исковых требований просили отказать. Кроме того, ответчики ссылались на действия истца исключительно во вред Обществу.

В ходе рассмотрения спора от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу в отношении дополнительного соглашения 01.11.2021 к договору аренды от 15.11.2019 № 276 (регистрация от 18.07.2023) и дополнительного соглашения от 18.11.2021 № 2 к договору аренды (регистрация от 09.11.2023).

Представитель Общества пояснил, что согласен на исключение указанных документов из числа доказательств по делу.

В связи с исключением дополнительного соглашения 01.11.2021 к договору аренды от 15.11.2019 № 276 (регистрация от 18.07.2023) и дополнительного соглашения от 18.11.2021

№ 2 к договору аренды (регистрация от 09.11.2023) из числа доказательств по делу, судом объявлено о прекращении проверки по заявлению о фальсификации доказательств.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон об ООО).

Закон предписывает участникам гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлены требования к двум ответчикам о взыскании убытков, причиненных Обществу такими ответчиками при исполнении обязанностей исполнительного органа в результате неразумных затрат.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.07.2025 по делу № А33-16649/2024 ФИО1 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (на дату изготовления настоящего решения не является вступившим в законную силу).

Вместе с тем, суд учитывает, что исключение участника из Общества не лишает его прав, связанных с корпоративными, в том числе с правом на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Указанные права подлежат защите и не исключают права на иск у истца, что особенно актуально в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося в Обществе.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае нарушения этой обязанности лицо, входящее в состав органов юридического лица, по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что единоличный исполнительный орган обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обосновывая свои исковые требования в рамках настоящего дела, ФИО1 указал, что настоящий иск фактически является средством реализации своих корпоративных прав в условиях сложившегося корпоративного конфликта между участниками ООО «Киб-Орто».

По мнению процессуального истца, в результате спорных действий директоров материального истца, за счет последнего создан доход третьему лицу – АО «ВЕКТОР-ЛУЧШИЕ ТРАДИЦИИ ДОМА».

При этом регистрацию самовольной реконструкции спорного здания и договора аренды ФИО1 расценил как действия восстанавливающие его корпоративные права и являющиеся следствием подачи настоящего иска.

При этом, окончательно процессуальный истец сформулировал свою позицию таким образом, что просил решение удовлетворить, но применить институт, позволяющий исполнять решение суда исключительно в случае расторжения договора аренды.

В рассматриваемом случае суд отклоняет заявленные истцом доводы о причинении обществу убытков, выразившихся в якобы неразумных тратах при реконструкции здания, производившихся за счет Общества, в отсутствие какого-либо положительного экономического результата.

Сам по себе убыток в данном случае отсутствует и не доказан в целом.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 27.10.2025 к договору аренды нежилого помещения от 15.11.2019 № 276, которым закреплен факт зачета понесенных Обществом как Арендатором расходов на реконструкцию здания в размере 18 218 034 руб. 13 коп. в счет арендной платы за передаваемое в аренду помещение (мансарда) на будущий период за период с 01.10.2025 по 31.10.2030.

Таким образом, заявленные истцом в иске доводы не представляет собой природу убытка и не могут быть поставлены в зависимость от действий исполнительных органов, существовавших в определенные периоды времени и в момент перечисления денежных средств за реконструкцию.

Сама по себе сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности Общества и заключена с целью создания необходимых условий для такой деятельности, недобросовестность действий ответчиков не доказана.

Действующее законодательство и правоприменительная практика не ограничивают участника хозяйственного общества в выборе способа защиты своего корпоративного права и не ставят в зависимость право обращения с иском о взыскании убытков с контролирующего лица и наличие иных способов защиты права.

Вместе с тем, ответчики не должны нести негативные последствия избрания процессуальным истцом определенного способа защиты права, в том числе обращением с иском преждевременно.

Ни ФИО3 ни ФИО2 не осуществили от имени ООО «Киб-орто» действий, расцененных ФИО1 как добровольное удовлетворении исковых требований. Указанные действия совершены иным директором общества.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для вывода о добровольном удовлетворении исковых требований и распределении судебных расходов ФИО1 на ответчиков.

На основании вышеизложенной судом позиции и обстоятельств дела констатируется отсутствие как такового убытка, являющегося обязательным элементом для привлечения к ответственности, в результате чего суд отказывает истцу в удовлетворении иска полностью.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему уточненному иску составляет 60 662 руб. за требование к ответчику ФИО3 и 69 340 руб. к ответчику ФИО2, всего 130 002 руб.

При подаче иска истцом уплачивалась государственная пошлина в размере 15 657 руб. согласно чек-ордеру от 28.08.2023, доплату по уточнениям истец не осуществлял.

Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, в связи с чем неуплаченный остаток 114 345 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Кроме того, в соответствии с уточненным иском, истец просил взыскать с ответчика ФИО2 и материального истца судебные издержки в размере 67 500 руб.

В обоснование указанных затрат истцом представлены экспертные заключения от 13.11.2023 № 14 и от 12.12.2023 № 325/2023, которыми установлен факт фальсификации подписи с расшифровками от имени ФИО3 Суммарно оплачено истцом за проведение работ по производству экспертиз 45 000 руб. (чеки от 23.10.2023 и от 24.11.2023).

Кроме того, в обоснование несения затрат представлен протокол о производстве осмотра доказательств от 17.04.2024 № 24 А А 5565110, которым установлен факт направления проекта дополнительного соглашения от 11.01.2021 № 2 директору Общества представителем ФИО5 не ранее 16.10.2023. Оплата услуг нотариуса подтверждается квитанцией от 17.04.2024 на сумму 22 500 руб.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Суд учитывает, что доказательства о фальсификации которых заявлено, исключены судом только 15.11.2024, то есть по прошествии года с момента совершения соответствующих действий ООО «Киб-Орто» и ФИО2, что препятствовало своевременному рассмотрению дела и повлекло за собой несение вышеуказанных затрат истцом по сбору доказательств.

Указанное, вне зависимости от общего порядка распределения судебных издержек ведет к отнесению данных расходов на ответчиков.

Таким образом, в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» и ФИО2 в пользу истца подлежит взысканию 67 500 руб. судебных расходов по оплате экспертных заключений и услуг нотариуса.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН <***>), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 о взыскании убытков отказать.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Киб- Орто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 67 500 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 114 345 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Н.М. Григорьев