Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А55-16187/2023

1788950/2023-322490(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

29 сентября 2023 года Дело № А55-16187/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 года. Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В. рассмотрев в судебном заседании 28 сентября 2023 года дело по иску ФИО8

Константиновны к ФИО1; ФИО2; нотариусу ФИО3 о признании третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Жилье»,

2) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, 3) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области при участии в заседании

от истца – ФИО4 по доверенности № 63АА7685627 от 15.06.2023,

от ответчика 1 – ФИО5 по доверенности № 63АА7831439 от 22.06.2023, от ответчика 2 – ФИО6 по доверенности № 63АА 7669930 от 28.09.2023,

от ответчика 3. – не явился, извещен, от третьего лица 1 – не явился, извещен,

от третьего лица 2 – ФИО7 по доверенности от 31.05.2023 от третьего лица 3 – ФИО7 по доверенности от 31.05.2023 Установил:

ФИО8 обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

1. Признать недействительным выход ФИО2 и ФИО1 из состава участников ООО «Жилье» (ОГРН <***>);

2. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО2 в составе участников ООО «Жилье» с долей 60 % уставного капитала.

3. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО1 в составе участников ООО «Жилье» с долей 30 % уставного капитала.

Истец уточнил редакцию исковые требования просительной части иска в п.2,3. Просил: 2. Восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «Жилье» ФИО2 с долей 60% уставного капитала. 3.Восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «Жилье» ФИО1 с долей 30% уставного капитала.

Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение редакции просительной части иска.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области.

Истец и ответчики не возражали.

По смыслу ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, то они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

Рассмотрев материалы дела, суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (443112, <...>), поскольку судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к истцу и ответчику.

Третьими лицами 2 и 3 представлены отзывы на исковое заявление, которые приобщены к материалам дела.

В порядке, предусмотренном ст. 162 АПК РФ, суд приступил к исследованию доказательств по делу.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО8, является участников ООО «Жилье» с 10% доли в уставном капитале, что составляет 1 200 рублей.

Также участниками являются ФИО2 размер доли, которой составляет 7 200 рублей или 60 % доли в уставном капитале, и ФИО1, размер доли которого составляет 3 600 рублей или 30 % доли в уставном капитале.

28.03.2023 г. ичтцу поступило уведомление от и.о. директора ФИО9, в котором указано, что ФИО8, как единственному учредителю ООО «Жилье» необходимо принять решение об избрании нового директора до 01.05.2023 г. так как ФИО9 написала заявление об освобождении её от занимаемой должности.

Таким образом, истцу стало известно, что он является единственным участником ООО «Жилье».

ФИО2 и ФИО1 вышли из ООО «Жилье» путем подачи заявления нотариусу ФИО10 28.12.2022 г., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области 12.01.2023 г. внесла изменение сведений о юридическом лице.

Истец указывает, что выход ФИО2 и ФИО1 из ООО «Жилье» является недействительным.

Общего собрания участников ООО «Жилье» по вопросу выхода из общества ФИО2 и ФИО1 не проводилось, а значит, нарушены условия для выхода из общества и сам выход является недействительным.

Данные основания послужили для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со п. 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для

удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 1.1 ст. ст.26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Абзацем 1 пункта 7.1 устава предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Также абзацем 2 п. 7.1 устава установлено, что право участника на выход из общества может быть осуществлено по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, уставом ООО «Жилье» не установлено каких-либо ограничений на выход участников из общества, а единогласное решение общего собрания на выход из общества обязательный характер не носит.

Доводы истца о ничтожности указанного выше пункта устава суд отклоняет, поскольку пункт 7.1. Устава изложен в соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Реализуя вышеуказанное право, ФИО1, а в последствии ФИО2 обратились к нотариусу ФИО10 для удостоверения заявлений о выходе из общества, которые в последующем в соответствии с 4.1.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ направлены в налоговую инспекцию и Обществу.

Таким образом, ФИО1 и ФИО2 соблюдены все требования Закона и Устава, регулирующие порядок выхода из состава участников Общества.

Все необходимые документы для государственной регистрации ООО "ЖИЛЬЁ" были представлены в полном объеме, а так же, оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты 4 и 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. На основании пп. м п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган поступит такой акт в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Судебные акты или акты службы судебных приставов-исполнителей, содержащие ограничения на проведение регистрационных действий в отношении ООО "ЖИЛЬЁ" в Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области не поступали.

Согласно п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей

государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Однако, на момент принятия решения возражений от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало.

На основании изложенного у суда не имеется каких-либо оснований для признания недействительным выход ФИО2 и ФИО1 из состава участников ООО «Жилье», в связи с чем в удовлетворении иска, в том числе и в части восстановления в ЕГРЮЛ записей об указанных участниках ООО «Жилье» следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / В.В. Агафонов