Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А33-40636/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, fasvso.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2729/2025

Дело № А33-40636/2019
02 октября 2025 года
город Иркутск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Двалидзе Н.В., судей Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

с участием в режиме веб-конференции представителя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 10.06.2025) и представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» ФИО3 ФИО4 (доверенность от 01.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2025 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года по делу № А33-40636/2019,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «Транссиб»), признанного несостоятельным решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 января 2021 года по заявлению ФИО1 (правопреемник акционерного общества «Страховая компания Гайде»), ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 47 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять постановление об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на нарушение ее имущественных прав, связанных с поворотом исполнения судебного акта по делу № А40-26954/2016, утверждая, что суды не учли положения статей 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не применили пункт 11 Обзора судебной практики № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022. Как заявляет ФИО5, она не участвовала в процессе о повороте исполнения ранее утвержденного мирового соглашения, в результате которого имущество, распределенное между учредителями ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплексбиатор» (далее – общество «Стройкомплексбиатор»), возвращено в конкурсную массу должника, не уведомлялась о реализации ее имущества, что нарушает ее права как правопреемника общества «Стройкомплексбиатор». Заявитель ссылается на то, что ее требование основано на ликвидационной квоте, сохраняющейся за учредителями ликвидированного общества, несмотря на истечение сроков, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; подчеркивает, что суды проигнорировали статьи 382 и 384 Кодекса, а также статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что привело к необоснованному лишению ее права на долю в имуществе, переданном в конкурсную массу без учета ее интересов. Кроме того, ФИО5 указывает, что ее требование связано с поворотом исполнения, а не с самостоятельным иском, поэтому взыскание судом первой инстанции государственной пошлины в размере 335 000 рублей противоречит положениям процессуального законодательства.

Конкурсный управляющий обществом «Транссиб» ФИО3 в отзыве от 12.08.2025 на кассационную жалобу приведенные в ней доводы отклонил, сославшись на их несостоятельность.

На указанный отзыв ФИО5 представила возражения от 18.08.2025.

ФИО1 в своих пояснениях от 17.09.2025 просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 и представитель конкурсного управляющего ФИО3 выразили свои позиции относительно жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом по правилам статей 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение суда выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» и в системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своего представителя в кассационный суд не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом «Транссибирская перестраховочная корпорация» (правопреемник – общество «Транссиб») и обществом «Стройкомплексбиатор» заключен договор купли-продажи акций от 02.12.2013 № 1/1-04-65001-Z003D, по которому последнему переданы 2 000 000 акций общей стоимостью 190 000 000 рублей, а общество «Транссиб» получило нежилое здание в г. Москве (кадастровый № 77:01:0001087:1035) на аналогичную сумму.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-26954/2016 договор признан недействительным с взаимной реституцией по возврату акций обществу и здания. По мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом города Москвы от 05.08.2016, возврат здания заменен передачей

иных объектов недвижимости учредителям общества «Стройкомплексбиатор» ФИО5 (с учетом 25% доли в уставном капитале) и ФИО6 (75%).

Общество «Стройкомплексбиатор» 15.06.2017 исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией по решению учредителей без признания банкротом.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2021 по делу № А40-26954/2016, определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016 отменено, вопрос утверждения мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2016 года и определение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2021 года отменено; в удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021 по делу № А40-26954/2016, в утверждении мирового соглашения отказано; в удовлетворении заявления о повороте исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2016 года, отказано.

Постановлением арбитражного суда Московского округа от 11.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021 об отказе в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016 путем регистрации права собственности ООО «Транссибирская корпорация» на пять объектов недвижимого имущества.

Определением того же суда от 27.04.2024 по делу № А40-26954/2016 в удовлетворении заявления ФИО5 о повороте исполнения отказано, поскольку та просила произвести поворот исполнения определения от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016 путем возврата обществу «Стройкомплексбиатор» имущества в виде 2 000 000 штук акций с трансформацией исполнения на сумму 190 000 000 рублей. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, постановлением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2024, определение от 27.04.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2024 по делу № А40-33106/2024, оставлены без изменения судебные акты об отказе ФИО5 в

назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ввиду пропуска срока и отсутствия акций.

В рамках настоящего дела о банкротстве общества «Транссиб» ФИО5 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 47 500 000 рублей (25% от 190 000 000 рублей).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплексбиатор» ликвидировано в 2017 году, процедура распределения его имущества не проводилась, в ее введении отказано, что послужило основанием к выводу об отсутствии перехода прав требований к ее участникам.

Третий Арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

При рассмотрении дела суды исходили из следующего.

Как верно установлено судами, ФИО5 являясь участником ликвидированного 15.06.2017 ООО «Стройкомплексбиатор» с долей участия 25% по мировому соглашению от 05.05.2016, утвержденному по делу № А40-26954/2016-104-228 между ФИО6, обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплексбиатор» и акционерным обществом «Транссибирская перестраховочная корпорация», получила в порядке уступки права требования три помещения:

c) нежилое помещение общей площадью 128,0 кв.м., кадастровый № 77:01:0001039:1807, условный № 77-77-12/009/2009-182, расположенное по адресу: <...>, этаж 1, помещение II, комнаты 1-6, запись о регистрации права № 77-77-12/009/2009-182 от 20.04.2009 г.;

d) 53/84 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 16,8 кв.м., кадастровый № 77:01:0001039:1806, условный № 77-77-12/002/2009-787, расположенное по адресу: <...>, этаж цоколь, комнаты В, в, запись о регистрации права: № 77-77-12/002/2009-787 от 12.03.2009 г.;

e) 31/84 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 16,8 кв.м., кадастровый № 77:01:0001039:1806, условный № 77-77-12/002/2009-787, расположенное по адресу: <...>, этаж цоколь, комнаты В, в, запись о регистрации права: № 77-77-12/010/2009-492 от 22.05.2009 г.

Затем в связи с отменой судебного акта об утверждении мирового соглашения, отказе в его утверждении и в связи с чем, произведенным судом поворотом исполнения, переданные по отступному обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплексбиатор» (ФИО5) нежилые помещения возвращены ООО

«Транссибирская корпорация». В результате признания договора купли – продажи от 02.12.2013 недействительным и вынесения последующих судебных актов, ООО «Стройкомплексбиатор» лишилось принадлежащего ему имущественного права без поворота исполнения в его пользу. Попытки поворота исполнения, инициирования распределения процедуры обнаруженного имущества ликвидированного лица к положительному результату не привели.

В силу положений статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества не становится автоматически правопреемником в отношении прав и обязанностей исключенного из ЕГРЮЛ общества.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

Возвращая в порядке поворота исполнения переданное ФИО5 от ООО «Стройкомплексбиатор» недвижимое имущество, полученное от общества в качестве распределения имущественных прав между двумя участниками общества, очевидно, что ООО «Стройкомплексбиатор», утратившее и права на первоначальное нежилое помещение общей площадью 742,5 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001087:1035, по адресу: <...>., и на переданные взамен такого помещения пять нежилых помещений, не получив при этом в счет переданного имущества акции (долю участия) ООО «Транссибирская корпорация», имеет имущественное право требования к ООО «Транссибирская корпорация». Между тем, как верно указано судами, реализация такого имущественного права возможна только через распределение выявленного имущества ликвидированного общества в порядке статьи 64 ГК РФ, соблюдение такого порядка является обязательным, а получение в порядке распределения имущественной доли, причитающейся ФИО5, наделяет последнюю правом на обращение ко включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд округа отмечает, что приведенный в абзаце втором пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок, установленный для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, исчисляемый с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, применим для кредиторов ликвидированного

юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица.

По истечении данного срока право указанных лиц на инициацию процедуры распределения имущества прекращается.

Указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (пункт 8 статьи 63, абзац третий пункта 1 статьи 67, пункт 2 статьи 86, пункт 3 статьи 106.3 ГК РФ).

Поскольку поворот исполнения с возвратом имущества ООО «Транссибирская корпорация» осуществлен по судебному акту от 14.07.2022, принимая во внимание дату вступления в силу судебного акта об отказе в удовлетворении иска, 28.07.2021, сроки на обращение в арбитражный суд участника для цели распределения имущества ликвидированного должника, не могут считаться пропущенными.

При таких обстоятельствах, выводы судов о преждевременном обращении в суд с требованием об установлении имущественного требования участника, производного от участия в ООО «Стройкомплексбиатор» являются обоснованными и в полной мере соответствуют приведенному выше правовому регулированию.

Доводы о необоснованном распределении государственной пошлины на заявителя, судом отклоняются, поскольку в данном случае требование участника не основано на судебном акте, позволяющего распространить льготу на заявителя.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и

апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в сети «Интернет». По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 08 апреля 2025 года по делу № А33-40636/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Двалидзе

Судьи И.А. Бронникова

Е.А. Варламов