Решение от 2 февраля 2021 г. по делу № А33-28108/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


02 февраля 2021 года


Дело № А33-28108/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.01.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 02.02.2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>; <***>);

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

к ФИО1

о признании недействительным договора, решения общего собрания общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии") (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, к обществу с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ", к ФИО1 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли продажи и решения ФИО1 от 03.08.2020, признании недействительным решения МИФНС № 23 по Красноярскому краю о внесении в реестр записи за регистрационным номером 2202400741838 от 07.09.2020 о обязании МИФНС № 23 по Красноярскому краю аннулировать указанную запись.

Определением от 25.09.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.10.2020 возбуждено производство по делу. Определением от 16.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Дело рассмотрено в судебном заседании 26.01.2021 с перерывом в течение дня, с участием представителей истца и налогового органа. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. После перерыва заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

В заседании 26.01.2021 разрешено ходатайство об уточнении заявленных требований. Истец просил:

- в отношении ООО «ВИПИ ГРАНИТ» признать недействительным решение участника ООО «ВИПИ ГРАНИТ» ФИО1 от 03.08.2020;

- в отношении ООО «ВИПИ ГРАНИТ» и ФИО1 признать недействительным договор купли-продажи от 03.08.2020;

- в отношении МИФНС № 23 по Красноярскому краю просит признать недействительным решение МИФНС № 23 по Красноярскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ от 07.09.2020.

Также истец просил расходы по оплате государственной пошлины по требованию к МИФНС № 23 по Красноярскому краю возложить на истца.

Заявление в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено судом.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2018, обществу присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>.

Решение о создании общества оформлено протоколом общего собрания № 1 от 11.09.2018. На должность директора общества был избран ФИО1 В протоколе присутствуют подписи ФИО1 и ФИО2

Учредителями общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2 500 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2 500 руб., ООО «Новые технологии» с долей в уставном капитале 50% стоимостью 5 000 руб.

Согласно договору об учреждении общества от 28.09.2018, заключенными его учредителями, каждый учредитель оплачивает 100% своего вклада в уставный капитал общества в течение 4-х месяца с момента государственной регистрации общества в виде денежных взносов.

Истец произвел оплату своего вклада в размере 5 000 руб. согласно платежному поручению № 4 от 25.01.2019.

Между участниками общества возник корпоративный конфликт в связи с намерением истца провести общее собрание участников общества и постановкой на голосование вопроса о прекращении полномочий ФИО4 как директора общества.

Согласно решению от 03.08.2020 ФИО1 в качестве единственного участка общества решил в связи с неоплатой стоимости доли в уставном капитале истцом и её переходом к обществу продать эту долю себе самому. Аналогичным образом ФИО1 решил судьбу доли ФИО2 В результате ФИО1 по указанному решению в результате покупки долей общества стал единственным участником общества.

Также был составлен договор купли-продажи от 03.08.2020, который подписан от обеих сторон ФИО1, в качестве продавца указано общества, а покупателя – ФИО1 Указанные документы были передан в налоговый орган для осуществления регистрации перехода прав на доли в уставном капитале общества.

Истец узнал о том, что в сведения ЕГРЮЛ была внесена запись № 2202400741838 от 07.09.2020, согласно которой ФИО4 стал единственным участником указанного общества. Между тем истец не отчуждал свою долю кому-либо, заявление на выход из состава участников общества не оформлял.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданский кодекса РФ (далее – ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. А также участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 1,3 статьи 16 указанного закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В соответствии с пунктом указанной статьи по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

С учетом вышеизложенных норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью продавцом доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи может быть лицо, обладающим правом на такую долю, то есть участником общества.

Из материалов дела следует, что истец после учреждения общества исполнил свои обязательств по оплате вклада в уставный капитал в соответствии с условиями договора об учреждении общества, что подтверждается представленным платежным поручением. В связи с чем основания для выводов о том, доля истца в уставном капитале общества перешла к обществу в связи с её неоплатой отсутствуют.

На момент заключения договора купли-продажи от 03.08.2020 и принятие единоличного решения ФИО1 03.08.2020 истец оставался участником общества, являлся правообладателем доли в уставном капитале общества. Поскольку общество не являлось правообладателем доли, оно не могло выступать стороной в договоре купли-продажи в качестве продавца. Покупателю было продано имущественное право, не принадлежащее обществу на момент совершения сделки. В связи с чем договор купли-продажи от 03.08.2020, заключенный между обществом и ФИО1, является недействительным.

Указанное обстоятельство также означает отсутствие материально-правовых оснований для принятия ФИО1 решения о перераспределении долей в уставном капитале общества, в результате которого он стал единственным участником общества, поскольку принятие такого решения противоречит вышеуказанным нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 1 статьи 454 ГК РФ. В таком случае истец вправе был оспаривать принятое единолично ФИО1 решение от 03.08.2020 о перераспределении долей в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым названного пункта.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7075/11 изложен правовой подход о недопустимости внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В Определении Конституционного Суда РФ от 24.12.2012 № 2287-О отмечается, что в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Внесенная налоговым органом запись от 07.09.2020 № 2202400741838 об изменении сведений об участниках общества "ВИПИ ГРАНИТ" означает, что оспариваемая запись в была внесена без наличия к тому юридических оснований. Соответственно, оспариваемая запись не должна была быть внесена в ЕГРЮЛ. Несмотря на то, что регистрирующий орган не знал об обстоятельствах, установленных в настоящем деле, свидетельствующих о дефектности юридического основания для внесения оспариваемой регистрационной записи, оставление такой записи в сведениях ЕГРЮЛ будет противоречить смыслу вышеизложенных норм действующего законодательства и нарушать права, свободы и законные интересы истца. Между тем результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов. В связи с чем действия МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи судом признаются незаконными, а права истца подлежат восстановлению в указанной части путем возложения на налоговый орган обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности оспариваемой записи.

Истец при обращении в суд с иском оплатил государственную пошлину в размере 15 000 руб. согласно платежным поручениям № 9 от 16.09.2020, № 12 от 16.09.2020, № 13 от 17.09.2020, № 14 от 28.09.2020. Все заявленные требования истца были удовлетворены. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца подлежат возмещению за счет ответчиков, с общества "ВИПИ ГРАНИТ" в пользу истца подлежат взысканию расходы в размере 9 000 руб., а с ФИО1 в пользу истца подлежат взысканию расходы в размере 3 000 руб.

Судом учтено волеизъявление истца относительно расходов по оплате государственной пошлины по требованию об оспаривании записи в ЕГРЮЛ. Истец не просил взыскивать указанные расходы с ответчика. В связи с чем указанные расходы остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 03.08.2020.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" от 03.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" и ФИО1. Применить последствия недействительности путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей;

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 07.09.2020 за ГРН 2202400741838 об изменении сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ", содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 07.09.2020 за ГРН 2202400741838 об изменении сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ", содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова