Решение от 26 октября 2018 г. по делу № А14-496/2018

Арбитражный суд Воронежской области

394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru

тел.: (473) 271-26-10, факс: (473) 252-47-09


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства

Дело № А14-496/2018
г. Воронеж
26 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2018 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (Воронежская обл., г. Эртиль, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры наблюдения, ходатайство о введении конкурсного производства,


при участии в судебном заседании:

от временного управляющего ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 19.10.2018, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела,



УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 25.05.2018 (рез. часть от 21.05.2018) признано обоснованным заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк», в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (далее – ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – временный управляющий, ФИО2), судебное заседание назначено на 22.10.2018.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с порядком, установленным статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в ЕФРСБ 22.05.2018 (сообщение № 2717975), в газете «КоммерсантЪ» № 95 от 02.06.2018 на стр. 50.

04.06.2018 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от временного управляющего поступило уведомление о публикации сообщений в газете «КоммерсантЪ» и в ЕФРСБ о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

15.10.2018 посредством почтовой связи в суд от временного управляющего поступило ходатайство о признании ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» и открытии конкурсного производства с приложением материалов по собранию кредиторов, отчета временного управляющего, реестра требований кредиторов и других документов по процедуре банкротства.

15.10.2018 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступила информация о кандидатуре ФИО4 для утверждения его в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро», а также о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

18.10.2018 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступила информация о кандидатуре ФИО5 для утверждения его в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро», а также о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве. Также данная саморегулируемая организация просила отозвать ранее представленную кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4.

В судебное заседание 22.10.2018 явился представитель временного управляющего, иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения вышеуказанных участников процесса о времени и месте судебного заседания.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника конкурсного производства принял к рассмотрению.

Представитель временного управляющего поддержал ходатайство об открытии в отношении должника конкурсного производства.

Рассмотрев представленные по делу материалы, выслушав представителя временного управляющего, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, должнику присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный Банк» (конкурсным кредитором), требования которого включены в реестр.

Арбитражным управляющим в материалы дела представлен отчет, согласно которому: требования кредиторов первой очереди удовлетворения отсутствуют; при признании судом обоснованным заявления акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» были установлены и включены в состав третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования в сумме 2 342 658 462 руб. 34 коп. Определениями суда во вторую очередь удовлетворения реестра требований кредиторов включены требования Федеральной налоговой службы в размере 22 673 руб.; в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов включены требования общества с ограниченной ответственностью «БелАгроТерра» в размере 2 337 758 руб., индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 22 000 руб. 00 коп., акционерного коммерческого банка «ИРС» (акционерное общество) в размере 219 913 469 руб. 16 коп. (в т.ч. как обеспеченные залогом), общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАГРО-КОРМ» в размере 7 845 526 руб. 00 коп., Федеральной налоговой службы в размере 3 779 859 руб. 46 коп., общества с ограниченной ответственностью «Региональный партнер» в размере 31 308 руб. 25 коп.

Определением суда заявление Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» признано подлежащим рассмотрению в порядке п. 7 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В результате анализа финансового состояния должника, который проводился на основании бухгалтерской отчетности должника, временным управляющим установлено, что за исследуемый период структура баланса должника неудовлетворительна, в частности:

1) Коэффициенты платежеспособности:

a. коэффициент абсолютной ликвидности на 31.12.2014 = 0, на 31.12.2015 = 0, на 31.12.2016 = 0,05 (при нормативном значении – не менее 0,2);

b. коэффициент текущей ликвидности на 31.12.2014 = 0,74, на 31.12.2015 = 0,63, на 31.12.2016 = 0,65 (при нормативном значении 1-2);

c. обеспеченность обязательств должника его активами на 31.12.2014 = 0,79, на 31.12.2015 = 0,66, на 31.12.2016 = 0,68 (при нормативном значении 1 и более);

d. степень платежеспособности по текущим обязательствам на 31.12.2014 = 0, на 31.12.2015 = 2,37, на 31.12.2016 = 2,05 (меньше – лучше).

2) Коэффициенты финансовой устойчивости:

a. коэффициент автономии (финансовой независимости) на 31.12.2014 = 0,04, на 31.12.2015 = 0,04, на 31.12.2016 = 0,03 (при нормативе – 0,5 и больше);

b. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на 31.12.2014 = 0, на 31.12.2015 = 0,01, на 31.12.2016 = -0,01 (при нормативе – 0,1 и больше);

c. доля просроченной кредиторской задолженности (в процентах) на 31.12.2014 = 5,43, на 31.12.2015 = 14,23, на 31.12.2016 = 64,99 (при нормативе – не более 20 %);

d. показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам на 31.12.2014 = 0,70, на 31.12.2015 = 0,60, на 31.12.2016 = 0,57 (при нормативе – менее 0,4).

3) Коэффициенты деловой активности:

a. норма чистой прибыли (отношение чистой прибыли к выручке нетто) в процентах на 31.12.2014 = 0, на 31.12.2015 = 0,10, на 31.12.2016 = 0,18 (нормальное значение – 0,2);

b. рентабельность активов в процентах имеет величину – на 31.12.2014 = 2, на 31.12.2015 = 0, на 31.12.2016 = 1 (нормальное значение – 0,2).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» инициировано по заявлению конкурсного кредитора, временным управляющим не проводилась проверка на наличие признаков фиктивного банкротства. При этом временный управляющий сделал вывод невозможности проведения проверки наличия признаков преднамеренного банкротства в связи с отсутствием необходимых документов.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, а также вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

08.10.2018 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором были приняты следующие решения:

1. принять к сведению отчет временного управляющего;

2. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» процедуры конкурсного производства;

3. определить место проведения собрания кредиторов ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро»: <...>, каб. 526;

4. не образовывать комитет кредиторов ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро»;

5. не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

6. определить саморегулируемой организацией, из числа которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, Ассоциацию «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»;

7. не выбирать реестродержателя ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

Собрание от 08.10.2018 правомочно в соответствии с требованиями п. 4 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования, доверенностями на право участия в собрании. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» в материалы дела не представлены.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

Принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в отчете о проведении процедуры наблюдения, учитывая отсутствие возможности проведения расчетов с кредиторами до заседания арбитражного суда, восстановления платежеспособности, наличие просроченной более трех месяцев задолженности, включенной в реестр требований кредиторов в размере 2 576 611 056 руб. 21 коп., при наличии признаков банкротства у должника, установленных в соответствии со статьями 3, 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника, в соответствии с положениями статей 33, 51, 53, 70, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает, что ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства подлежит удовлетворению.

Как уже указывалось ранее, первым собранием кредиторов должника в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть избран конкурсный управляющий, определена Ассоциация «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

От данной саморегулируемой организации поступила информация о кандидатуре ФИО5 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16622, адрес для направления корреспонденции: 117321, <...>) для утверждения его в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро», о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, заявление-согласие кандидата.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» ФИО5, кандидатура которого соответствует требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии со статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30 000 руб.

Как уже указывалось ранее, в отчете временным управляющим сделан вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины, а также возврата или зачета государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» при обращении в арбитражный суд с заявлением по платежному поручению № 6951 от 09.01.2018 уплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 7, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (Воронежская обл., г. Эртиль, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (Воронежская обл., г. Эртиль, ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (Воронежская обл., г. Эртиль, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16622, адрес для направления корреспонденции: 117321, <...>), члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» (Воронежская обл., г. Эртиль, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства на 15 апреля 2019 года на 12 час. 30 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 208.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Руководителю общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ «Эртиль-Агро» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после его принятия через Арбитражный суд Воронежской области. Обжалование решения не приостанавливает его исполнения.


Судья А.А. Пороник