Постановление от 26 апреля 2023 г. по делу № А50-4619/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8502/21

Екатеринбург

26 апреля 2023 года


Дело № А50-4619/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С.О.,

судей Ященок Т.П., Вдовина Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Палкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ФИО1), индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО1), индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3) на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 по делу № А50-4619/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.10.2021 № 59 АА 3850116, диплом).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 01.03.2022, № 23 АВ 2485893, диплом); представитель ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 22.06.2021 № 23 АВ 1561182.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям ФИО1 и ФИО1 о взыскании солидарно основного долга по договорам поставки в размере 7 386 528 руб. 55 коп., неустойки по состоянию на 10.10.2022 в размере 14 124 206 руб. 57 коп., с ее последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ФИО6, ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением суда от 11.11.2021 принят встречный иск ФИО1, ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО6 ФИО7 о признании недействительными (ничтожными) договоров № 07500000185 от 16.05.2018; № 07500000186 от 16.05.2018; № 07500000258 от 30.05.2018; № 07500000312 от 30.07.2018; № 07500000313 от 30.07.2018; № 07500000314 от 30.07.2018; № 07500000316 от 31.07.2018; № 07500000318 от 01.08.2018; № 07500000319 от 01.08.2018; № 07500000320 от 01.08.2018; № 0750000445 от 24.11.2019; № 0750000447 от 24.11.2019; № 0750000450 от 25.11.2019; № 0750000451 от 25.11.2019; № 0750000452 от 25.11.2019; № 0750000454 от 26.11.2019; № 0750000455 от 26.11.2019; № 0750000456 от 26.11.2019.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2022 года первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 решение суда изменено в части удовлетворения первоначального иска. Абзацы 2 и 3 резолютивной части судебного акта изложены в редакции, предусматривающей взыскание с ФИО1 в пользу ФИО3 16 122 551 руб. 78 коп., в том числе основной долг в размере 7 386 528 руб. 55 коп., неустойка по состоянию на 31.03.2022 в сумме 8 736 023 руб. 23 коп., с продолжением начисления неустойки с 01.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства, взыскание в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, обеспечению иска 29 953 руб. 32 коп. В удовлетворении требований к ФИО1 отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 73 433 руб. 00 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

Дополнительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 с ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

В кассационной жалобе ФИО3 просит постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований к ФИО1 отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ФИО3, судом апелляционной инстанции не учтено, что обязательства по погашению задолженности являются общими для ФИО1 и ФИО1, которые ведут совместный бизнес, часть договоров подписывала ФИО1, в распоряжении которой имеется печать ФИО1, в переписке, касающейся задолженности перед ФИО3, ФИО1 ФИО1 участвовали со своих личных номеров, с официального адреса электронной почты, на сайте компании ФИО1 указаны их контактные данные. Приведенные обстоятельства, по мнению ФИО3 подтверждают, что обязательства, возникшие в связи с заключенными договорами поставки, возникли по инициативе обоих супругов в интересах семьи, в связи с чем, на них распространяются положения пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО1 просят решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения первоначального иска к ФИО1 и отказа в удовлетворении встречного иска отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на нарушение их прав на справедливое разбирательство дела независимым и беспристрастным судом, положений закона о подведомственности и подсудности гражданского спора, нарушении претензионного порядка урегулирования спора, не принятии судами достаточных и полных мер для проверки заявления о фальсификации доказательств, необоснованное принятие новых требований истца по первоначальному иску.

Заявители кассационной жалобы обращают внимание суда округа на противоречия между описательной, мотивировочной и резолютивной частью постановления суда апелляционной инстанции. Полагают, что судами не учтен факт подписания договоров неуполномоченными лицами, не проверена обоснованность размера взыскиваемой суммы, не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства факта достижения сторонами условий о коммерческом кредите.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены договоры поставки ювелирной компании «Сереброника» № 07500000185 от 16.05.2018, № 07500000186 от 16.05.2018, № 07500000258 от 30.05.2018, № 07500000312 от 30.07.2018, 07500000313 от 30.07.2018; № 07500000314 от 30.07.2018, № 07500000316 от 31.07.2018; № 07500000318 от 01.08.2018; № 07500000319 от 01.08.2018; № 07500000320 от 01.08.2018; № 07500000413 от 18.11.2018; № 07500000414 от 18.11.2018; № 07500000415 от 19.11.2018; № 07500000417 от 19.11.2018; № 07500000419 от 20.11.2018; № 07500000419 от 20.11.2018; № 07500000421 от 20.11.2018; № 0750000445 от 24.11.2019; № 0750000447 от 24.11.2019; № 0750000450 от 25.11.2019; № 0750000451 от 25.11.2019; № 0750000452 от 25.11.2019; № 0750000454 от 26.11.2019, № 0750000455 от 26.11.2019; № 0750000456 от 26.11.2019, по условиям которых продавец обязался поставить покупателю товар – ювелирные изделия, а покупатель принял обязательства по оплате такого товара.

Согласно пункту 3.1 договоров товар может оплачиваться посредством внесения предоплаты, оплаты по факту получения товара покупателем (в течение 5 дней с момента подписания накладной), в рассрочку согласно п. 3.2.4 договора.

Пунктом 3.2.3 договоров установлено, что покупатель вправе самостоятельно выбрать срок оплаты товара, установленный в спецификации и (или) накладной, в порядке, изложенном в п. 3.2.4 договора.

В соответствии с п. 3.2.4 договоров в спецификации устанавливаются цены на товар в зависимости от срока платежа.

Базовая цена - цена товара при самом раннем сроке платежа, установленном в спецификации.

Цена товара по отношению к базовой цене увеличивается в следующем порядке: на 4% за отсрочку 15 дней дополнительно к сроку платежа, при котором применяется базовая цена, на 10% за отсрочку 30 дней дополнительно к сроку платежа, при котором применяется базовая цена, на 25% за отсрочку 60 дней дополнительно к сроку платежа, при котором применяется базовая цена.100% за отсрочку 180 дней.

Дополнительная отсрочка платежа не может быть более 180 календарных дней.

Пунктом 4.4 договоров стороны предусмотрели, что в случае превышения покупателем дополнительной отсрочки платежа более чем на 180 календарных дней, поставщик вправе начислить пени в размере 0,2% за каждый день просрочки от суммы неоплаченного товара до фактического исполнения обязательств.

Ответчиком обязательства по оплате принятого по представленным в материалам дела документам товара в полном объеме не исполнены, претензия оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения ФИО3 в суд с соответствующим иском.

ФИО1, ФИО1, возражая против удовлетворения заявленного иска, предъявили встречный иск к ФИО3, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными (ничтожными) договоров № 07500000185 от 16.05.2018; № 07500000186 от 16.05.2018; № 07500000258 от 30.05.2018; № 07500000312 от 30.07.2018; № 07500000313 от 30.07.2018; № 07500000314 от 30.07.2018; № 07500000316 от 31.07.2018; № 07500000318 от 01.08.2018; № 07500000319 от 01.08.2018; № 07500000320 от 01.08.2018; № 0750000445 от 24.11.2019; № 0750000447 от 24.11.2019; № 0750000450 от 25.11.2019; № 0750000451 от 25.11.2019; № 0750000452 от 25.11.2019; № 0750000454 от 26.11.2019; № 0750000455 от 26.11.2019; № 0750000456 от 26.11.2019.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к ответчикам, доказанности их материалами дела, отсутствия доказательств погашения задолженности, наличия оснований для применения солидарной ответственности к ответчикам по первоначальному иску, необходимости корректировки расчета неустойки с учетом введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) моратория на возбуждение дел о банкротстве. Отказ в удовлетворении встречного иска мотивирован отсутствием оснований для признания сделок недействительными.

Изменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска к ФИО1, и отказывая в удовлетворении требований к ФИО1, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения правил о солидарной ответственности супругов.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая условия договоров, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, проверив представленный истцом по первоначальному иску расчет основного долга, принимая во внимание, что доказательств оплаты товара на согласованных сторонами при подписании договоров поставки условиях, согласно которым в зависимости от срока оплаты и фактической отсрочки товара допускается изменение его базовой цены, ФИО1 в материалы дела не представлено, установив, что в данном случае стороны предусмотрели изменение цены товара в зависимости от периода отсрочки платежа, фактически согласовали условие о коммерческом кредите применительно к положениям части 4 статьи 488 ГК РФ с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.12.2020) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 задолженности по оплате товара, переданного по товарным накладным, представленным с договорами поставки, в сумме 7 386 528 руб. 55 коп.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 179 ГК РФ, пунктами 70, 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 43-45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установив, что ФИО1, ФИО1 по встречному иску не приведены обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии договоров поставки закону, а возможность изменения цены товара предусмотрена законом и договором, установив факт исполнения договоров поставки как продавцом, так и покупателем, суды не усмотрели оснований для признания сделок ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ, равно как и оснований для применения положений статьи 170 ГК РФ.

При этом, судами исходя из положений статьи 431 ГК РФ, пунктов 43-45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» учтено, что доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана ФИО1, ФИО1 не приведено, все условиях поставки и оплаты товара прописаны в договоре и не допускают их двоякого толкования.

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО1, ФИО1 о необоснованном отказе суда в назначении повторной экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств, о подписании договоров неуполномоченными лицами суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями 182 ГК РФ, пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», правомерно принял во внимание, что между продавцом и его работником отсутствует спор по вопросу надлежащего исполнения договора со стороны истца по первоначальному иску, а также надлежащем истце по иску, факт подписания договоров поставки и принятия товара супругой покупателя подтвержден материалами дела, при этом как договоры, так и накладные заверены печатью ответчика.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 330 ГК РФ и пунктом 4.4 договоров, учитывая подтвержденный материалами дела факт ненадлежащего исполнения ФИО1 обязательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 9.1, пунктом 1 постановления № 497, пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правомерно удовлетворили требования ФИО3 о взыскании неустойки, рассчитанной по состоянию на 31.03.2022 в размере 8736023,23 руб.

Вместе с тем, исходя из положений пункта 1 статьи 322 ГК РФ, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики № 4 (2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022, установив, что солидарная обязанность договорами поставки не предусмотрена, учитывая, что сам по себе факт подписания договоров за супруга не влечет солидарную ответственность второго супруга, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для солидарно взыскания задолженности с ФИО1

Установление указанных обстоятельств является прерогативой судов, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

При этом судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения в части установления оснований взыскания задолженности и неустойки с ФИО1, отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска, принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции правильно применены правовые нормы в части отсутствия оснований для применения положений о солидарной ответственности, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Доводы ФИО3 о том, что обязательства, возникшие в связи с заключенными договорами поставки, возникли по инициативе обоих супругов в интересах семьи, в связи с чем, на них распространяются положения пункта 2 статьи 45 СК РФ, получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 45 СК РФ допускается существование у каждого из супругов собственных обязательств, а в случае заключения одним из супругов договора или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Доводы ФИО3 о прекращении ФИО1 статуса индивидуального предпринимателя, переводе бизнеса с ФИО1, на ФИО1, продажей недвижимого имущества, зарегистрированного за ФИО1, судом округа не принимаются, поскольку в предмет оценки по настоящему спору не входили.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителями кассационных жалоб не приведено.

Все доводы ФИО1, ФИО1, вновь приведенные в кассационной жалобе являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А50-4619/2021 Арбитражного суда Пермского края подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А50-4619/2021 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.О. Иванова


Судьи Т.П. Ященок


Ю.В. Вдовин