Решение от 4 февраля 2024 г. по делу № А56-62290/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62290/2022
04 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Яценко О.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (адрес: 655016, Россия, <...>, ОГРН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (адрес: 129110, <...>, эт. 4, пом.I, к.16,17, ОГРН: <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТехМашЮнит, общество с ограниченной ответственностью "СибСтройСнабРегион"

о взыскании 1 492 885,26 руб.




при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024)

- от третьих лиц: не явились (извещены)




установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – Компания) о взыскании 1 492 885 руб. 26 коп. по договору лизинга от 17.02.2022 № 04175-КРК-22-АМ-Л (далее – Договор лизинга).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТехМашЮнит» и общество с ограниченной ответственностью «СибСтройСнабРегион».

Решением суда от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2023 решение от 06.12.2022 и постановление от 12.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Ответчик возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

По условиям Договора лизинга Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у определенного Обществом (лизингополучателем) поставщика в собственность предмет лизинга – экскаватор «HUNDAI R210W-0S» – предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и общих условиях к нему (далее – Общие условия; приложение 3). Общие условия утверждены приказом генерального директора Компании от 27.12.2021 № 27АМ-1 и размещены на сайте лизингодателя www.alfaleasing.ru.

В приложении 2 к Договору лизинга стороны предусмотрели внесение 1 537 650 руб. авансового платежа, а также согласовали график внесения лизинговых платежей, который был уплачен лизингодателю.

Сторонами Договора лизинга 24.02.2022 заключено дополнительное соглашение об увеличении размера авансового и лизинговых платежей, после чего Общество доплатило 78 779 руб. 94 коп. в качестве аванса.

Соглашением 12.04.2022 (далее – Соглашение) Общество и Компания предусмотрели расторжение Договора лизинга, а также обязанность лизингополучателя возместить лизингодателю убыток, причиненный его расторжением. Размер убытка стороны рассчитали по ставке 8824 руб. 62 коп./день, определили, что он взыскивается за период с 06.04.2022 по дату возврата поставщиком денежных средств по договору поставки от 17.02.2022 № 04175-КРК-22-АМ-К (далее – Договор поставки), указали, что в соответствии с дополнительным соглашением от 12.04.2022 № 1 о расторжении Договора поставки поставщик обязан осуществить возврат денежных средств в срок до 19.04.2022, размер убытка определяется лизингодателем на дату фактической оплаты.

В иске Общество, ссылаясь на то, что Соглашение явилось следствием отказа Общества от повторного (06.04.2022) предложения Компании вновь увеличить размер авансового и лизинговых платежей, неопределенности с поставкой предмета лизинга (лизингополучатель считал, что предмет лизинга не был приобретен), просит взыскать с Компании 1 492 885 руб. 26 коп. При этом размер требования определен Обществом как разница между уплаченным авансом и суммой, подлежащей возмещению Компании в случае возврата поставщиком денежных средств в указанные в Соглашении сроки (19.04.2022).

Возражая против удовлетворения иска, Компания ссылалась на заключение ею как покупателем и ООО «ТехМашЮнит» как поставщиком 17.02.2022 Договора поставки.

Согласно пунктам 3.2.1 и 3.2.2 Договора поставки покупатель уплачивает в качестве авансового платежа 20 100 долл. США, в т.ч. НДС (20%), в течение 5 рабочих дней с даты заключения Договора поставки при условии получения от лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору лизинга; оставшиеся 180 900 долл. США, в т.ч. НДС (20%), покупатель уплачивает в течение 5 рабочих дней с даты получения от поставщика уведомления о готовности товара к отгрузке при условии получения от лизингополучателя второй части авансового платежа по Договору лизинга.

Компания 24.02.2022 уплатила 20 100 долл. США (1 616 429 руб. 94 коп.) аванса по курсу 80,4194 руб./долл., 05.04.2022 – 180 900 долл. США (15 122 009 руб. 88 коп.) по курсу 83,5932 руб./долл. Как указала Компания, в связи с досрочным прекращением Договора лизинга у нее возникли убытки в виде процентов, связанные с привлечением лизингодателем кредитных денежных средств для финансирования сделки и пользованием ими, которые подлежат исчислению исходя из условий Соглашения. По расчету лизингодателя, за период с 06.04.2022 по 05.09.2022 (дату возврата аванса поставщиком) убытки составили 1 350 166 руб. 86 коп. Кроме того, Компания ссылалась на соглашение от 11.08.2022 о расторжении Договора поставки, согласно которому она как покупатель обязалась возместить поставщику 366 820 руб. 56 коп. убытков, что привело к вычету из подлежавшего возврату аванса указанной суммы. Компания сообщила суду, что Договор лизинга был заключен в интересах поручителя по Договору лизинга – ООО «СибСтройСнабРегион», директор которого после получения 04.04.2022 сообщения поставщика о готовности техники к передаче осмотрел предмет лизинга, затем лизингодатель уплатил вторую часть его стоимости, а уже потом лизингополучатель отказался от оплаты. К данным пояснениям Компания приобщила, в том числе датированное 06.07.2022 сообщение поставщика о готовности товара к передаче, в котором также упоминалось о ранее доведенной до лизингодателя уведомлением от 04.04.2022 информации аналогичного содержания и содержалась просьба сообщить сроки выборки товара; датированное 28.04.2022 сообщение поставщика о рассмотрении им соглашения о расторжении Договора поставки им при условии компенсации ему 366 820 руб. 56 коп. затрат на транспортировку и подготовку техники к передаче; датированный 26.05.2022 отказ покупателя/лизингодателя компенсировать указанную сумму полностью (согласился на компенсацию 47 835 руб. 36 коп.); датированное 11.08.2022 соглашение о расторжении Договора поставки, в котором поставщик и покупатель условились о возврате аванса до 17.08.2022 за вычетом 366 820 руб. 56 коп., а также доказательства возврата аванса 05.09.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 1 статьи 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные этим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно пункту 2.1 Общих условий лизингополучатель подтверждает, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя.

Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие, как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определяются в Договоре поставки, с условиями которого лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен.

В силу пункта 12.2 Общих условий сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга, несет ответственность за надлежащее выполнение поставщиком своих обязательств по Договору поставки. В случае если поставщика предмета лизинга выбрал лизингополучатель, при нарушении поставщиком сроков поставки лизингополучатель не вправе требовать от лизингодателя возврата уплаченных авансового и лизинговых платежей до момента полного возврата поставщиком предоплаты по Договору поставки, полученной от лизингодателя. При этом под возвратом предоплаты поставщиком понимается поступление на расчетный счет лизингодателя полной суммы оплаты по Договору поставки, осуществленной лизингодателем. Вступивший в силу судебный акт о взыскании с поставщика в пользу лизингодателя задолженности по Договору поставки либо о включении требований лизингодателя в реестр требований кредиторов поставщика, признанного банкротом, не является основанием для возврата суммы авансового платежа лизингополучателю.

Согласно пункту 12.3 Общих условий при расторжении Договора лизинга по основанию, предусмотренному подпунктом «ж» пункта 12.2 Общих условий, лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя все понесенные в связи с заключением Договора лизинга и Договора поставки расходы и убытки, в том числе расходы на приобретение предмета лизинга, расходы по кредитному и иным договорам, которые были заключены лизингодателем в целях приобретения предмета лизинга, его доставки, монтажа, хранения, страхования и пр. Также лизингодатель будет вправе взыскать с лизингополучателя все расходы и убытки, понесенные им как в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы на оплату услуг по хранению и доставке предмета лизинга, оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), страховщиков, так и иные убытки, например, вызванные удовлетворением требований поставщика об исполнении его законных требований, в т.ч. предусмотренных Договором поставки, а также разницу между ценой приобретения и ценой продажи предмета лизинга третьему лицу и пр. При этом лизингодатель вправе для покрытия возникших у него расходов и убытков произвести удержание из суммы авансового платежа.

В случае недостаточности суммы авансового платежа для возмещения понесенных лизингодателем убытков лизингополучатель обязуется в срок не позднее 10 календарных дней с даты получения соответствующего уведомления лизингодателя перечислить на банковский счет лизингодателя разницу между суммой понесенных расходов и убытков и уплаченной лизингополучателем суммой авансового платежа.

Как видно из материалов дела осмотр и проверка техники осуществлялась в присутствии Зубец Д.В., адрес электронной почты и номер телефона которого указан в Договоре лизинга в разделе 10 «Юридические адреса сторон» с реквизитами лизингополучателя. Он же являлся директором общества с ограниченной ответственностью «СибСтройСнабРегион» - поручителя лизингополучателя по договору поручительства от 17.02.2022 № 04175-КРК-22-АМ-П и вёл переговоры с поставщиком и лизингодателем.

Таким образом, суд приходит к выводу об осведомлённости лизингополучателя на момент заключения Соглашения о готовности предмета лизинга к передаче.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления № 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства. С учетом своей природы заверение может, в том числе даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности.

Вместе с тем из буквального толкования пункта 4 дополнительного соглашения от 12.04.2022 № 2 к Договору лизинга не следует, что Компания давала какие-либо заверения относительно факта заключения соглашения с поставщиком, гарантировала или подтверждала заключение такого соглашения. Отсутствие у Компании сведений о том, что поставщик в будущем откажется от подписания соглашения о расторжении Договора поставки, не свидетельствует о том, что Компанией даны недостоверные заверения.

Поскольку Договор лизинга расторгнут по вине лизингополучателя, отказавшегося от принятия предмета лизинга, между действиями/бездействием Общества и возникшими у Компании убытками имеется прямая причинно-следственная связь, а убыток лизингодателя превысил сумму внесенного лизингополучателем аванса, то основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Яценко О.В.