Постановление от 13 января 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

725/2019-344(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19671/2013
г. Краснодар
14 января 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора, ФИО1 (определение от 02.09.2015) – ФИО2 (доверенность от 14.10.2016), в отсутствие ФИО3, иных участвующих в обособленном споре лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2018 (судья Туманова Л. Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 (судьи Николаев Д.В., Стрекачев А.Н., Сурмалян Г.А.) по делу № А32-19671/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Агрофирма «Мысхако» (далее − должник) 27.03.2015 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 с заявлением о признании недействительным договора от 21.12.2012 № 440-п купли-продажи земельного участка, площадью 343 432 кв. м, с кадастровым № 23:47:0000000:525 и земельного участка, площадью 15 254 кв. м, с кадастровым № 23:47:0310022:4, заключенного должником и ЗАО «ТрансСервис», применении двусторонней реституции.

В рамках данного обособленного спора, который не разрешен, в суд обратился ФИО3 о замене заявителя ЗАО «Агрофирма ʺМысхакоʺ» на его правопреемника ФИО3 в порядке процессуального правопреемства, на основании заключенного договора купли-продажи дебиторской задолженности (права требования) от 20.03.2018.


Определением суда от 04.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2018, заявление Штуки Игоря Васильевича о замене заявителя по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства удовлетворено. Суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену заявителя с должника на его правопреемника Штуку Игоря Васильевича по настоящему делу. Судебные акты мотивированы обоснованностью заявленных требований.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда от 04.07.2018 и постановление апелляционного суда от 29.10.2018, принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, надлежащим способом защиты права ФИО3 по договору продажи дебиторской задолженности является предъявление требований к ООО «ТрансСервис» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 21.12.2012 № 440-п, с заявлением о процессуальном правопреемстве по которым он уже обратился в рамках дела № А32-39658/2015. По мнению заявителя, судами не дана оценка документам, на основании которых ФИО3 основывает свое право на процессуальное правопреемство.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением от 14.10.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках конкурсного производства рассматривается заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными договора купли- продажи № 440-п от 21.12.2012, заключенного между должником и ЗАО «ТрансСервис», по которому в настоящее время проводится судебная экспертиза стоимости спорных земельных участков, рассмотрение обособленного спора приостановлено.

Определением суда от 29.07.2016 по настоящему делу по обособленному спору 135-С признан недействительным договор цессии от 06.03.2013 № 67-п, заключенный должником и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «ТрансСервис» по договору купли-продажи от 21.12.2012 № 440-п в размере 31 млн рублей.

Определением суда от 22.02.2017 по данному делу по обособленному спору 150-С признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 04.07.2013, заключенное должником и ЗАО «ТрансСервис», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования друг к другу.


Суды установили, что в отношении имущества должника проведены торги в форме аукциона: Лот № 1 - «Дебиторская задолженность ЗАО «Агрофирма ʺМысхакоʺ», в том числе возникшая в связи с неисполнением ЗАО «ТрансСервис» обязательств по договору от 21.12.2012 № 440-п, законность которого проверяется по данному обособленному спору.

Организатором торгов 14.03.2018 принято решение о признании несостоявшихся торгов в форме аукциона по продаже имущества (Лот № 1 «Дебиторская задолженность) должника в связи с тем, что на участие в торгах допущен один участник.

Между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) 20.03.2018 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (права требования).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора дебиторскую задолженность (права требования) должника, являющуюся предметом торгов в составе Лот № 1. Права требования, передаваемые покупателю, содержатся в приложении № 1 к договору.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора общая стоимость прав требований лота № 1 на торгах составляет 10 891 104 рубля 57 копеек. Покупатель на основании чека-ордера

от 01.03.2018 оплатил сумму задатка в размере 1 089 110 рублей 46 копеек, который засчитывается продавцом в счет оплаты стоимости приобретаемых прав требований. Платежным поручением № 4 от 19.04.2018. Покупатель оплатил оставшуюся сумму в размере 9 801 994 рублей 11 копеек продавцу.

Считая, что в связи с заключением договора от 20.03.2018 ФИО3 является процессуальным правопреемником заявителя – должника по данному обособленному спору, ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление ФИО3, суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суды не учли следующее.


Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.


По смыслу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве именно конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, он вправе по своей инициативе подавать в суд заявления о признании сделок недействительными (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В связи с приобретением на торгах дебиторской задолженности должника и заключением договора от 20.03.2018 ФИО3 является правопреемником должника по вопросу взыскания задолженности с ЗАО «ТрансСервис» в связи с неисполнением обязательств по оплате по договору от 21.12.2012 № 440-п, но не по праву оспаривать сделку должника по настоящему обособленному спору и не по возможным последствиям признания оспоренной сделки недействительной, которые могут возникнуть у должника по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, у ФИО3 не возникло правопреемства в правоотношениях на заявителя в настоящем обособленном споре о признании сделки недействительной, которым является конкурсный управляющий должника, поэтому его заявление не подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и


всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

В силу статьи 288 Кодекса определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда надлежит отменить как принятые с нарушением норм процессуального права. Принимая во внимание, что для разрешения спора по существу не требуется установления новых обстоятельств и исследования новых доказательств, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления ФИО3 о замене заявителя в порядке процессуального правопреемства.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу

№ А32-19671/2013 отменить.


В удовлетворении заявления ФИО3 о замене заявителя в порядке процессуального правопреемства отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Гиданкина

Судьи Е.В. Андреева


И.М. Денека