Решение от 28 декабря 2020 г. по делу № А72-534/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-534/2020

28.12.2020

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2020.

Полный текст решения изготовлен 28.12.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Москва

к ФИО3, Ульяновская обл., Барышский район,

об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>)

объединено с делом №А72-1070/2020

по иску ФИО3, Ульяновская обл., Барышский район,

к ФИО2, г. Москва

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>)

при участии:

от ФИО2 – ФИО2, представлен паспорт; ФИО4, представлены удостоверение адвоката, ордер, доверенность;

от ФИО3 – ФИО5, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом); ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес местонахождения: 433740, <...> А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2020 исковое заявление было принято судом к производству.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением от 28.05.2020 было удовлетворено ходатайство ответчика об объединении дел №А72- 534/2020 и №А72-1070/2020 в одно производство.

По делу №А72-1070/2020 ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

21.12.2020 представитель Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом.

Представитель ФИО2 настаивает на удовлетворении заявления об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ФИО3, возражает против удовлетворения заявления об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ФИО2, просит приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Представитель ФИО3 настаивает на удовлетворении заявления об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ФИО2, возражает против удовлетворения заявления об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ФИО3, просит приобщить к материалам дела дополнительные пояснения, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В ходе судебного заседания представители ФИО3 на ходатайстве об отложении судебного заседания не настаивали, против завершения рассмотрения дела по существу не заявляли. Соответственно, оснований для отложения судебного заседания по ст. 158 АПК РФ не имеется.

Представитель ФИО3 поддерживает ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А72-611/2020.

Представитель ФИО2 возражает против удовлетворения ходатайства представителя ФИО3 о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А72-611/2020.

Ходатайство представителя ФИО3 о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А72-611/2020., судом оставлено без удовлетворения в связи со следующим.

По делу № А72-611/2020 рассматривается исковое заявление ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (433740, Ульяновская область, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 15.07.2013, ИНН: <***>) и ФИО3 к ФИО2, к ФИО13, к ФИО7, к ФИО8, к ООО " ДОБРЫЙ СТИЛЬ" (433740, Ульяновская область, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ООО "ЛАЙФСТАЙЛ" (433740, Ульяновская область, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

По настоящему делу ФИО3 заявлен иск об исключении ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

С учетом указанных норм суд исходит из того, что при обращении в суд с иском об исключении участника из общества истец должен представить в суд доказательства уже имевших место обстоятельств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, либо совершения им действий (бездействий), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

С учетом изложенного, суд считает, что оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных ст. 143 АПК РФ, не имеется.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования ФИО2 к ФИО3 и ФИО3 к ФИО2 не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013 .

Как следует из судебных актов по делу № N А72-19131/2019, 11.04.2014 участник общества ФИО9 совершила нотариальную сделку по продаже ФИО10 (впоследствии изменившей фамилию на Хотвицкую) принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" в размере 50% по номинальной цене доли 5 000 рублей. Соответствующие изменения субъектного состава участников общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2014.

25.05.2019 ФИО9 произвела отчуждение оставшейся части принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" в размере 50% ФИО3, заключив с ним соответствующий договор дарения доли, удостоверенный нотариально.

15.01.2014 ФИО11 передал ФИО12 (впоследствии изменившей фамилию на Довгань) 500 000 рублей со сроком возврата заемных денежных средств до 05.03.2014, о чем между ними была составлена соответствующая письменная расписка. К установленному сроку денежные средства заемщиком возвращены не были, однако ФИО9 выдала ФИО11 гарантийное письмо от 01.03.2017, в котором подтвердила свое денежное обязательство перед кредитором и обязалась погасить долг до 01.05.2019. Отсроченный платеж также не был исполнен должником. На основании заявления ФИО11 мировым судьей судебного участка N 1 Заволжского судебного района города Ульяновска был выдан судебный приказ от 27.06.2019 на взыскание с ФИО9 в пользу ФИО11 задолженности по договору займа от 05.03.2014 в сумме 500 000 рублей. По утверждению ФИО11, в принудительном порядке данный судебный приказ также исполнен не был.

ФИО11, полагая, что сделки по отчуждению принадлежавшего ФИО9 имущества были совершены в ущерб его интересам в качестве кредитора, обращался в суд с иском о признании данных сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, вступившим в законную силу, исковые требования были оставлены без удовлетворения.

На момент рассмотрения настоящего дела № А72-534/2020 согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%.

Как указывает ФИО2 в исковом заявлении, в период с 14.08.2013г. по 28.06.2019г. директором общества являлся ФИО13 18.06.2019г. Участник Общества ФИО3 провёл собрание, на котором единолично прекратил полномочия директора ФИО13 и принял решение о назначении директором общества ФИО14 Данное собрание было проведено с нарушением Устава ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку собрание о смене директора проведено без созыва и без участия второго участника общества, а также решение о смене директора было принято не единогласно всеми участниками общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу № А72-10930/2019, вступившим в законную силу, был признан недействительным протокол ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ – МЕБЕЛЬ» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО13 и избрании новым директором ФИО14, оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО3

По мнению истца, в связи со сменой директора Общество утратило возможность осуществлять предпринимательскую деятельность через имеющийся расчетный счет, открытый в ПАО «Сбербанк России». Также в результате указанных действий у Общества за последние 6 месяцев появилась кредиторская задолженность перед поставщиками на сумму более 10 000 000 руб., Общество вынуждено получало займ на сумму более 25 000 000 рублей у третьих лиц.

Также истец указывает, что по адресу местонахождения ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (<...>) 02.08.2019г. было зарегистрировано новое юридическое лицо с идентичным наименованием ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ИНН <***>, КПП 730901001, ОГРН <***>, основным видом деятельности которого является также производство мe6eли, что следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица. Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем нового юридического лица является ФИО3, доля в уставном капитале 66%.

Кроме того, в обоснование заявленных исковых требований истец указывает на попытки передать право на товарные знаки ООО «Добрый Стиль-Мебель» обществу ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>), указывая при этом, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2020 по делу №А72-1612/2020 был признан недействительным договор о переходе исключительных прав на товарные знаки от 06.09.2019г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Также ФИО2 указывает, что ФИО3 отстранил ее от участия в деятельности Общества, ей препятствуют доступу на фабрику и отказываются предоставлять какие-либо документы о деятельности общества.

Истец считает, что ФИО3 обязан отвечать за все действия ФИО14 в качестве директора ООО «Добрый Стиль-Мебель» как за свои собственные, так как он назначил ФИО14 директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» без согласия второго учредителя ФИО15 с нарушением законодательства и Устава ООО.

В качестве нарушений, допущенных ФИО14, истец по первоначальному иску указывает на то, что:

ФИО14 26.06.2020 г., оформил нотариальную доверенность на ФИО16 (директора ООО «Добрый стиль»), которой наделил ее полномочиями представлять ООО «Добрый Стиль-Мебель» в различных госорганах и всеми полномочиями обычно имеющимися у управляющего органа юридического лица. Из-за вопроса сдачи в аренду ООО «Добрый стиль», где директором является ФИО16 имущества Общества, как указывает истец, возник конфликт между учредителями ООО «Добрый стиль-Мебель». В этом конфликте ФИО2 настаивала на заключении договора аренды на 1700 м2 площади с арендной ставкой в 500 000 рублей в месяц. ФИО16, по мнению истца, имеет тесные отношения со ФИО3 Именно поэтому ФИО3, по мнению истца, был против таких условий и хотел, чтобы размер арендной платы для ООО «Добрый стиль» был в два раза ниже, а именно 250 000 рублей. По этому поводу в апреле 2019 г. проводилось собрание учредителей ООО «Добрый стиль-Мебель». По данному вопросу учредители не договорились и в протоколе собрания учредителей было зафиксировано решение о дополнительных консультациях и об обязательном письменном согласии всех учредителей на подписание данного договора аренды.

Далее, как указывает истец, 01.07.2020 г. ФИО14, в качестве директора ООО «Добрый Стиль-Мебель», и ООО «Добрый стиль» подписали договор аренды, по которому в аренду ООО «Добрый стиль» передаются все основные средства ООО «Добрый Стиль-Мебель» в виде производственных и офисных площадей, а также оборудования. После заключения указанного договора ООО «Добрый Стиль-Мебель» утратило возможность вести производственную деятельность. В связи с этим из ООО «Добрый Стиль-Мебель» были уволены и затем приняты на работу в ООО «Добрый стиль» 196 из 198 работников. Также истцом указывается на убыточность данной сделки.

Также истец указывает на заключение ФИО14 15.08.2019 г. от имени ООО «Добрый Стиль-Мебель» договора об уступке права требования ИП ФИО17 в размере 13 398 431 рубль за 8 106 426 рублей с отсрочкой платежа и возможностью уменьшения суммы платежа за уступаемые требования, указывая на убыточность данной сделки и признание данной сделки недействительной решением суда по делу №А72-1971/2020.

В качестве обоснования заявленных требований истец также ссылается на подписание ФИО14, как директором Общества договоров займа с ФИО18, который возвращен не был, что стало основанием для обращения ФИО18 в суд. Решением Калужского районного суда от 06.07.2020 г. исковые требования ФИО18 к ООО «Добрый стиль-Мебель» были удовлетворены в полном объеме. С ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» в пользу ФИО18 взыскана сумма займа в размере 13 500 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 4 050 000 рублей, штраф в размере 1 755 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 60 000 рублей и расходы на услуги представителя в размере 15 000 рублей.

Результатом деятельности ФИО14, по мнению истца, явились требования ИФНС к ООО «Добрый стиль-Мебель» об уплате задолженности по налогам и сборам в размере 9 435 680 рублей, а также подача ФИО18 искового заявления в Арбитражный суд Ульяновской области о банкротстве ООО «Добрый Стиль-Мебель» (Дело № А72-11689/2020).

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В свою очередь ФИО3 указывает следующие основания для исключения ФИО15 из Общества.

По мнению, ФИО3, в период с 2015 по 2017 годы ФИО13 и участник ФИО2 заключили фиктивные договора займа на сумму более 27 000 000 руб. Фактически же договорами займа оформлялись денежные средства,полученные от реализации продукции. Договоры займа были безденежными и заключены, в том числе с целью дальнейшего банкротства Общества.

Расчетный счет фабрики, как считает ФИО3, в июне 2019 года был заблокирован по заявлению ФИО2, что вызвало для общества сложное положении из-за необходимости выплаты заработной платы работникам, необходимости расчетов с поставщиками.

Также ФИО3 ссылается на то, что ФИО2 было подано заявление о перерегистрации товарной марки «Добрый стиль» за ней. Однако как только об этом стало извести Общество подало заявление о приостановлении регистрационных действий.

Кроме того ФИО3 считает, что действиями ФИО2 и ФИО13 путем заключения договоров с ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» ИНН <***> и ООО «ЛАЙФДЛАЙЛ» ИНН <***> были причинены убытки ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» на сумму 7 111 633 руб. 00 коп. в результате реализации продукции зачастую ниже себестоимости, в поджтверждение чего ссылается на аудиторское заключение независимого аудитора члена Саморегулируемой организации «Российский союз аудиторов» ФИО19 за период деятельности с 1 января по 31 декабря 2018 г. включительно.

В ходе рассмотрения настоящего дела представитель ФИО3 пояснял, что после того, как ФИО3 стал участником общества он выяснил, что Общество, по его мнению, никогда не получало прибыли и было убыточным. От ФИО13 по данному вопросу им объяснений получено не было, исходя из проведенного анализа было принято решение о смене директора с ФИО13 на ФИО14 Считает, что основной причиной конфликта между участниками по управлению обществом являются разногласия по кандидатуре директора Общества. Считает, что ФИО14 является эффективным руководителем Общества.

Каждая из сторон возражает против исковых требований другой стороны по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Изучив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N 14-ФЗ.

Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер, направленной на защиту интересов общества в целом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

В пункте 35 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждого из участников общества (ФИО2 - 50%, ФИО3 – 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При указанном соотношении долей приведенный механизм защиты, может быть применим только в исключительном случае при безусловной доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо такого поведения участника, которое делает невозможной деятельность общества или затрудняет ее в значительной степени.

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующего.

По мнению суда, разногласия сторон по поводу кандидатуры директора Общества указывают на наличие между ними затяжного корпоративного конфликта. Сторонам по указанному вопросу не удается достигнуть соглашения, каждый из участников считает, что директором общества должна быть предлагаемая им кандидатура. ФИО2, считает, что директором должен быть ФИО13, ФИО3 – ФИО14

Сторонами была предпринята попытка в ходе собрания, проводившегося 15.09.2020, выбрать директора Общества. В ходе проведения собрания стороны настаивали на своих кандидатурах директоров. К соглашению по указанному вопросу стороны не пришли (протокол собрания т. 5 л.д. 98).

В подобной ситуации действия ФИО3 по смене органов управления в Обществе сами по себе не влекут возможность его исключения из числа участников Общества.

Доказательств осуществления деятельности ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (<...>) со схожим с Обществом наименованием, но отличными ОГРН <***> и ИНН <***>, в частности деятельности аналогичной деятельности Обществу, в материалы дела не представлено.

В отношении признания решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2020 по делу №А72-1612/2020 недействительным договора о переходе исключительных прав на товарные знаки от 06.09.2019г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>), суд исходит из того, что указанным решением договор был признан недействительным, в том числе, как подписанный неуполномоченным лицом. Подписание соглашения о расторжении указанного договора от 11.02.2020 не было учтено судом по причине того, что оно также со стороны Общества было подписано неуполномоченным лицом. Отчуждения товарных знаков и перехода их к иному лицу не произошло.

Доводы ФИО2 о том, что ФИО3 отстранил ее от участия в деятельности Общества, ей препятствуют доступу на фабрику и отказываются предоставлять какие-либо документы о деятельности Общества, предусматривают другие способы защиты нарушенного права.

Относительно довода Хотовицкой о том, что ФИО3 обязан отвечать за все действия ФИО14 в качестве директора ООО «Добрый Стиль-Мебель» как за свои собственные, суд отмечает следующее.

Договор аренды от 01.07.2020 г. между ООО «Добрый Стиль-Мебель» и ООО «Добрый стиль» подписан со стороны Общества ФИО14, в качестве директора ООО «Добрый стиль-Мебель».

Договор уступки права требования, заключенный со ФИО17 также от имени Общества был заключен ФИО14, осуществлявшим полномочия директора Общества, что следует из решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-1971/2020.

Доказательств одобрения указанных сделок со стороны ФИО3, либо указаний с его стороны о заключении указанных договоров в материалы дела не представлено.

Доверенность на имя ФИО16 также выдана от имени Общества ФИО14

Кроме того, суд исходит из того, что совершение участником Общества действий, противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа - директора не является основанием для исключения из Общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Подобная позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2009 N ВАС-6605/09 по делу N А07-11337/2008, от 30.07.2009 N 9322/09 по делу N А55-9233/2008, от 15.07.2009 N ВАС-8134/09 по делу N А82-3112/2008 и от 17.04.2009 N 4101/09 по делу N А26-1648/2008, а также в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А06-2044/2013, оставленному без изменения Определением Верховного Суда РФ от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.

С учетом того, что совершение участником Общества действий, противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа - директора не является основанием для исключения его из Общества, участник Общества тем более не может быть исключен из Общества за действия лица, являвшегося единоличным исполнительным органом Общества.

Взыскание с Общества в пользу ФИО18 задолженности по договорам займа подтверждено решением Калужского районного суда от 06.07.2020 г. Сведений об отмене указанного решения на момент рассмотрения настоящего дела №А72-534/2020 в материалы дела не представлено, что явилось основанием для обращения ФИО18 в суд с заявлением о признании Общества банкротом. Вопросы выбора кандидатуры и утверждения арбитражного подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Относительно доводов ФИО3 об обращении ФИО2 в суд с исковыми требованиями к Обществу суд отмечает следующее.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 04.02.2020 по делу по иску ФИО2 к ООО «Добрый Стиль – Мебель» о взыскании суммы долга по договорам займа в размере 27 941 500 руб. 00 коп., в удовлетворении исковых требований ФИО2 было отказано по причине отсутствия оригиналов договоров займа и непредоставления достоверных доказательств наличия у ФИО2 на момент предоставления займа достаточных доходов.

Аналогичный вывод о непредоставлении доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, содержится и в решении Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2020 по делу А40-334223/2019, оставленному без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020.

Иных доказательств причинения действиями ФИО2 существенного вреда Обществу ФИО3 не представлено.

Аудиторское заключение независимого аудитора члена Саморегулируемой организации «Российский союз аудиторов» за период деятельности с 1 января по 31 декабря 2018 г. бесспорным и достаточным доказательством указанного обстоятельства, исходя из его содержания не является.

В аудиторском заключении содержится мнение аудитора о том, что прилагаемая годовая бухгалтерская отчетность не дает правдивого и достоверного представления о финансовом положении Общества на 31.12.2018 г. При этом указано, что цель аудита состоит в получении разумной уверенности в том, что годовая бухгалтерская отчетность не содержит существенных искажений вследствие недобросовестных действий или ошибок. Разумная уверенность представляет собой высокую степень уверенности, но не является гарантий того, что аудит, проведенный в соответствии с МСА, всегда выявляет существенные искажения при их наличии. Искажения могут быть результатом недобросовестных действий или ошибок и считаются существенными, если можно обоснованно предположить, что в отдельности или в совокупности они могут повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые на основе этой годовой бухгалтерской отчетности.

В отношении довода ФИО3 о том, что по делу № А72-611/2020 рассматривается исковое заявление ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ", ФИО3 к ФИО2, к ФИО13, к ФИО7, к ФИО8, к ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ", к ООО "ЛАЙФСТАЙЛ" о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, суд исходит из позиции, изложенной в настоящем решении, при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А72-611/2020 (стр. 2-3 настоящего решения).

На момент рассмотрения настоящего дела ФИО3 не представлено не представлено доказательств причинения ФИО2 убытков Обществу.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, доводы сторон, их документы и процессуальное поведение по отношению к друг другу свидетельствуют о том, что нормальной хозяйственной деятельности ООО "Добрый Стиль - Мебель" препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом - корпоративном конфликте.

Действительной причиной обращения сторон в арбитражный суд с исками об исключении друг друга из участников общества, является утрата участниками общества единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет исключения другого участника разрешить затянувшийся длительный корпоративный конфликт.

Однако разрешение имеющихся противоречий не может быть достигнуто путем исключения кого-либо из участников в судебном порядке при наличии корпоративного конфликта.

Отсутствие согласованности в действиях участников в ряде случаев может блокировать эффективное управление и, следовательно, деятельность общества.

Доводы сторон как раз и являются элементами корпоративного конфликта между участниками по поводу дальнейшего функционирования общества.

Корпоративный конфликт - это не отклоняющееся от нормы временное явление, а постоянный компонент всех финансово-экономических, управленческих и правовых отношений участников общества - сторон конфликта, в связи с чем отклоняется довод ФИО2 о том, что причиной обращения в суд является не только наличие между сторонами разногласий по кандидатуре директора Общества.

Нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами сами по себе не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В месте с тем, предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для Общества в полном мере распространяются на каждого участника Общества. В данном случае нормальная деятельность Общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия являются причиной возникших сложностей в деятельности Общества (блокировка расчетного счета) и его сложного финансового положения, в результате, в том числе, предъявления Обществу требований об исполнении обязательств третьими лицами и налоговым органом, в связи с чем не являются основанием для исключения кого-либо из участников из состава Общества.

Следовательно, каждой из сторон не представлено доказательств однозначно подтверждающих совершение другой стороной грубых нарушений своих обязанностей, либо действий (бездействий), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, а также то, что указанные обстоятельства не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Согласно сформулированному Верховным Судом Российской Федерации подходу к рассмотрению аналогичных дел в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Указанные выводы не противоречат судебной практике, в частности определению Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, постановлению Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2018 N Ф08-1135/2018 по делу N А15-57/2017, постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2020 N Ф10-963/2020 по делу N А36-11070/2017, постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2020 N Ф09-9969/19 по делу N А76-1951/2019, постановлению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2020 N Ф04-7856/2020 по делу N А75-1380/2019.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 об исключении из участников Общества ФИО3 и исковые требования ФИО3 об исключении из Общества ФИО2 подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО3 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин