Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А84-10068/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-10068/2022
11 апреля 2023 г.
г. Севастополь




Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (ЕГРПОУ: 32267295, место нахождение <...>, адрес для корреспонденции: 299011, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Рязанский, пр-кт. Рязанский, д. 8А., стр. 14, эт/помещение 15/I, ком/офис 3/1503/2) о взыскании задолженности,при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>)

лица, участвующие в деле не явились

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (далее - ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2015 в размере 105 926 216 руб., из которых: 96 579 900 руб. – сумма основного долга, проценты за период с 25.10.2020 по 31.03.2022 в размере 9 346 315 руб. 76 коп., истец также просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга за период с 01.10.2022 по день фактического погашения суммы задолженности; обратить взыскание на заложенное имущество, а именно долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Транс-Лизинг» (далее – третье лицо).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.11.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 02.02.2023, этим же определением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.02.2023 назначено судебное заседание на 04.04.2023.

30 марта 2023 года в материалы дела от истца поступило заявление об уточнении в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПКРФ) исковых требований, а именно истец просит:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Украина» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2015 в размере, определяемом в рублях Российской Федерации и эквивалентном 1 800 000 долларов США, рассчитанном по официальному курсу доллара США к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день вынесения решения судом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Украина» проценты по ст. 395 ГК РФ исчисленные на сумму задолженности по договору купли-продажидоли вуставном капитале от 27.04.2015 в размере, определяемом в рублях Российской Федерации и эквивалентном 1 800 000 долларов США, рассчитанном по официальному курсудоллара США к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день вынесения решения судом, за период с 25.10.2020 г. по день фактического исполнения решения, за исключением периода действия моратория (с 31.03.2022 по 02.10.2022).

Обратить взыскание на заложенное имущество, а именно долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС- ЛИЗИНГ» ОГРН – <***>, ИНН – <***>. Определить начальную стоимость предмета залога в размере, определяемом в рублях Российской Федерации и эквивалентном 1 800 000 долларов США, рассчитанном по официальному курсу доллара США к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день вынесения решения судом.

Уточнение исковых требований судом принято.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

24 апреля 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Украина» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (Покупатель) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ЛИЗИНГ» (далее по тексту «Договор»), по условиям которого Продавец продал Покупателю принадлежащую ему долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО «ТРАНС-ЛИЗИНГ», Покупатель обязался оплатить ее стоимость.

Согласно п. 4 Договора цена отчуждаемой доли составила 96 579 900 рублей, эквивалентном 1 800 000 долларов США.

26.10.2018 года стороны подписали Соглашения о внесении изменений в Договор от 26.10.2018 (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 4. Договора в редакции Соглашения стороны достигли соглашения о цене отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, которая составляет 1 800 000,00 (один миллион восемьсот тысяч) долларов США 00 центов, что составляет 96 579 900 (девяносто шесть миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч девятьсот) рублей 00 копеек, рассчитанных по официальному курсу доллара США к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком Российской Федерации на 23.04.2015 года и составляющему 53,6555 рубля за 1 доллар США. Оплата отчуждаемой доли в уставном капитале Общества выраженной в долларах США и равной 1 800 000,00 долларов США, производится в рублях Российской Федерации по официальному курсу доллара США к рублю РФ, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день осуществления соответствующего платежа.

В соответствии с п. 4.1. Договора в редакции Соглашения покупатель обязался оплатить стоимость доли не позднее 24.10.2020.

В соответствии с п. 4.3. Договора стороны пришли к соглашению об установлении залога Доли. Для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате цены по настоящему договору, Доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГКРФ)).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

При этом в силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 4.1 договора в редакции соглашения определенная к оплате денежная сумма должна быть оплачена представителем покупателя не позднее 24.10.2020.

Истец утверждает, что обязательство по оплате денежных средств за приобретенную 100% долю в уставном капитале третьего лица со стороны покупателя, ООО «Алые Паруса», не исполнено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

На дату рассмотрения дела по существу наступил срок исполнения обязательства в полном объеме, доказательства оплаты образовавшегося долга в материалы дела не представлены.

Следовательно, требование о взыскании основного долга подлежит удовлетворению.

Согласно материалам дела, пунктом 4.3 договора стороны пришли к соглашению об установлении залога Доли. Для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате цены по настоящему договору, Доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Поскольку задолженность ООО «Алые Паруса» не погашена, а обязательства обеспечены залогом доли в уставном капитале компании, истец заявил требование об обращении взыскания на залоговое имущество.

Ответчик не оспорила наличие залогового обязательства.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

В соответствии с положениями пункта 1 и 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее. Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункты 1, 2 статьи 348 ГКРФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств покупателем, а также, что передачу в залог доли в уставном капитале компании ответчик не оспорил, требование ООО «Торговый дом «Украина» об обращении взыскания на заложенное имущество в счет погашения задолженности является обоснованным.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения денежного обязательства по день принятия судебного акта, с последующим начислением до фактической оплаты долга.

При просрочке исполнения денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, проценты за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, иную просрочку в их уплате подлежат исчислению в иностранной валюте.

Поскольку ключевая ставка Банка России представляет собой процентную ставку по операциям предоставления Банком России коммерческим банкам краткосрочных кредитов на аукционной основе, размер процентов, уплачиваемых за нарушение денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, должен определяться с учетом аналогичных показателей и исчисляться исходя из средних процентных ставок в валюте долга.

Судом произведен расчет процентов за период с 25.10.2020 по 04.04.2023, за исключением периода действия моратория (01.04.2022-01.10.2022) сумма процентов составила 139 972,68 долларов США.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется судом на день вынесения решения, исходя из предыдущих периодов. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день их уплаты кредитору. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

По результатам рассмотрения дела суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Рязанский, пр-кт. Рязанский, д. 8А., стр. 14, эт/помещение 15/I, ком/офис 3/1503/2) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (ЕГРПОУ: 32267295, место нахождение <...>, адрес для корреспонденции: 299011, <...>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2015 в сумме 1 800 000 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 139 972,68 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда; проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности в размере 1 800 000 долларов США, за каждый день просрочки, начиная с 05.04.2023 по день фактического исполнения обязательства в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.

Обратить взыскание на заложенное имущество - долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транс-Лизинг» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>, место нахождения: <...>) в размере 100% определив начальную стоимость предмета залога 1 800 000 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Рязанский, пр-кт. Рязанский, д. 8А., стр. 14, эт/помещение 15/I, ком/офис 3/1503/2) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья

ФИО1