Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А79-73/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-73/2021
г. Чебоксары
23 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Гиалит-Мед" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428034, <...>,

ФИО3, г. Чебоксары,

ФИО4, г. Чебоксары,

индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Новочебоксарск,

о признании отражения в бухгалтерском учете и отчетности необоснованных сведений, признании договоров недействительными и взыскании 525000 руб. действительной стоимости доли,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Новочебоксарск,

при участии:

истца ФИО2 лично,

от ответчика ООО "Гиалит-Мед": ФИО7 по доверенности от 15.06.2022 (сроком на один год),

ответчика ФИО3 лично,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным 07.10.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Гиалит-Мед", ФИО3, ФИО4, ФИО5, в котором просил:

1. Признать необоснованным и (или) недостоверным отражение в бухгалтерском учете общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2019 год нижеперечисленных хозяйственных операций в общей сумме 1321359,06 руб. и искажение суммарных показателей бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2019 год, от следующих хозяйственных операций:

- списания активов со счетов бухгалтерского учета в сумме 694 756,66 руб.,

- начисления амортизации по основному средству в сумме 46 872 руб.,

- начисления кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333531,02 руб.,

-выдачи денежных средств из кассы как подотчетных средств в сумме 161379,38 руб.,

-непринятия в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84820 руб., поступивших в собственность общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» от индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>) во исполнение заключенных с ним договоров №23 от 09.10.2019, №24 от 14.10.2019, №25 от 21.10.2019.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести исправления в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем:

а) исключения (сторнирования) следующих необоснованных и (или) недостоверных хозяйственных операций в бухгалтерском учете за 2019 год:

- списания активов со счетов бухгалтерского учета в сумме 694 756,66 руб.,

- начисления амортизации по основному средству в сумме 46 872 руб.,

- начисления кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333531,02 руб.,

-выдачи денежных средств из кассы как подотчетных средств в сумме 161379,38 руб.,

-непринятия в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84820 руб., поступивших в собственность общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» от индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>) во исполнение заключенных с ним договоров №23 от 09.10.2019, №24 от 14.10.2019, №25 от 21.10.2019;

б) последующего перерасчета суммарных показателей бухгалтерской отчетности за 2019 год.

3. Признать недействительными договоры подряда, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ИНН <***>), а именно: №1/19 от 14.01.2019г. на сумму 29700 руб., №2/19 от 22.01.2019г. на сумму 31600 руб., №3/19 от 01.02.2019г. на сумму 29400 руб., №4/19 от 08.02.2019г. на сумму 30000 руб., №5/19 от 18.02.2019г. на сумму 29200 руб., №6/19 от 26.02.2019г. на сумму 31500 руб., №7/19 от 12.03.2019г. на сумму 32000 руб., всего на общую сумму 213400 руб.

4. Применить последствия недействительности договоров подряда №1/19 от 14.01.2019г., №2/19 от 22.01.2019г., №3/19 от 01.02.2019г., №4/19 от 08.02.2019г., №5/19 от 18.02.2019г., №6/19 от 26.02.2019г., №7/19 от 12.03.2019г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ИНН <***>), обязав общество с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» внести изменения в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем сторнирования (удаления) в них сведений о кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» по указанным договорам подряда перед индивидуальным предпринимателем ФИО5 в сумме 213400 руб.

5. Признать недействительными договоры аренды нежилого помещения №1 от 11.01.2019 г. и №2 от 01.03.2019 г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>).

6. Применить последствия недействительности договоров аренды нежилого помещения №1 от 11.01.2019 г. и №2 от 01.03.2019 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>), обязав общество с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» внести изменения в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем сторнирования (удаления) в них сведений о кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» по указанным договорам аренды перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 в сумме 984000 руб.

7. Признать недействительными договоры займа, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>), а именно: №1 от 18.01.2019 г. на сумму 100000 руб., №2 от 19.02.2019 г. на сумму 35000 руб., №3 от 25.03.2019 г. на сумму 410000 руб., №4 от 22.04.2019 г. на сумму 50000 руб., №5 от 22.05.2019 г. на сумму 10000 руб., №6 от 20.06.2019 г. на сумму 10000 руб., №7 от 17.07.2019 г. на сумму 15000 руб., №8 от 13.08.2019 г. на сумму 45000 руб., №9 от 17.09.2019 г. на сумму 10000 руб., № 10 от 11.10.2019 г. на сумму 20000 руб., № 11 от 01.11.2019 г. на сумму 60000 руб., всего на общую сумму 765000 руб.

8. Применить последствия недействительности договоров займа №1 от 18.01.2019 г., №2 от 19.02.2019 г., №3 от 25.03.2019 г., №4 от 22.04.2019 г., №5 от 22.05.2019 г., №6 от 20.06.2019 г., №7 от 17.07.2019 г., №8 от 13.08.2019 г., №9 от 17.09.2019 г., №10 от 11.10.2019 г., №11 от 01.11.2019 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>), обязав общество с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» внести изменения в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем сторнирования (удаления) в них сведений о кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» по указанным договорам займа перед ФИО4 в сумме 765 000 руб.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 525000 руб.

Исковые требования мотивированы следующим. Истец ФИО2 в период с 01.01.2019 по 30.06.2020 являлся участником ООО "Гиалит-Мед" с долей участия 49% уставного капитала общества. 26.06.2020 истец в адрес ответчика направил заявление о выходе из состава участников общества (получено ответчиком 30.06.2020). В пояснениях №21 от 25.09.2020 ответчик сообщил о тяжелом финансовом положении общества и отсутствии возможности выплатить истцу действительную стоимость его доли. Истец считает, что отраженные в бухгалтерской отчетности ответчика за 2019 год убытки являются фиктивными и недействительными, ответчиком значительно занижена стоимость активов.

В ходе рассмотрения дела истцом были поданы заявления о фальсификации от 01.11.2021, от 06.10.2022 и заявление о частичном отзыве заявления о фальсификации от 24.03.2023.

Уточненным заявлением о фальсификации от 07.10.2023 истец просил оставить без рассмотрения ранее поданные заявления о фальсификации от 01.11.2021, от 06.10.2022, признать недопустимыми и (или) фальсифицированными (частично фальсифицированными) следующие доказательства:

А) Представленные 15.06.2022 по описи ФИО4 документы ООО «Гиалит-Мед», в том числе:

- приказ об утверждении учетной политики №1 от 04.04.2019 и приложение к нему в виде учетной политики по бухгалтерскому учету за 2019 год,

- акты на списание материалов за 2019 год,

- акт о приеме-передаче объекта основных средств (на объект «Кольпоскоп») от 30.03.2019 №1,

- авансовые отчеты за 2019 год,

Б) Представленные 09.03.2021 ФИО3 договора займа ООО "Гиалит-Мед" с ФИО4, в том числе: №1 от 18.01.2019, №2 от 19.02.2019, №3 от 25.03.2019, № 4 от 22.04.2019, №5 от 22.05.2019, №6 от 20.06.2019, №7 от 17.07.2019, №8 от 13.08.2019, №9 от 17.09.2019, №10 от 11.10.2019, №11 от 01.11.2019,

В) Представленные в июне 2021 года по описи ФИО4 кадровые документы ООО «Гиалит-Мед», в том числе:

- трудовой договор с ФИО3 №2 от 25.01.2019,

- приказ о приеме на работу ФИО3 №2 от 25.01.2019,

- приказ о переводе на другую работу ФИО3 №4 от 25.01.2019,

Г) Представленные в июне 2021 года по описи ФИО4 и 24.09.2021 ИП ФИО5. договора подряда ООО «Гиалит-Мед» с ИП ФИО5. за 1 квартал 2019 года, в том числе: №1/19 от 14.01.2019, №2/19 от 22.01.2019, №3/19 от 01.02.2019, №4/19 от 08.02.2019, №5/19 от 18.02.2019, №6/19 от 26.02.2019, №7/19 от 12.03.2019 и акты к ним, в том числе: №1/19 от 22.01.2019, №2/19 от 31.01.2019, №3/19 от 07.02.2019, №4/19 от 13.02.2019, №5/19 от 22.02.2019, №6/19 от 06.03.2019, №7/19 от 27.03.2019.

Определением суда от 11.03.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу бухгалтерской экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО "Илло-Аудит" ФИО8.

21.07.2022 суду представлено заключение эксперта от 14.07.2022.

Определением суда от 27.07.2022 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 09.11.2022 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу дополнительной бухгалтерской экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО "Илло-Аудит" ФИО8.

20.01.2023 в суд представлено заключение эксперта от 13.01.2023 по результатам проведения дополнительной судебно-бухгалтерской экспертизы.

Определением суда от 25.01.2023 производство по делу возобновлено.

Определением от 06.06.2023 производство по делу приостановлено ввиду назначения по делу оценочной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ИП ФИО9.

29.08.2023 в суд представлено экспертное заключение от 29.08.2023 №04/23.

Определением суда от 07.09.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования согласно уточнению от 07.10.2022.

Ответчики просили в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

ИП ФИО5 в отзыве (т.4 л.д. 43, т.6 л.д. 3-4) указал, что в период с января 2019г. по март 2019г. выполнял ремонтно-строительные работы в нежилом помещении по адресу: <...> согласно заключенных Договоров подряда с ООО «Гиалит-Мед». Также в октябре 2019г. выполнял для вышеуказанной организации ремонтно-строительные работы и работы по изготовлению рекламной вывески и прочей рекламно-информационной продукции согласно Договоров подряда. С ИП ФИО3 в 2018-2019 годах договоров подряда не заключал. В 2019 году ООО «Гиалит-Мед» оплату за выполненные работы не осуществляло. На данный момент вся задолженность ООО «Гиалит-Мед» перед ИП ФИО5. погашена полностью. Наемных работников и других индивидуальных предпринимателей для выполнения работ по заключенным договорам с ООО «Гиалит-Мед» не привлекал. В 2019 году применял упрошенную систему налогообложения (6% «Доход»). Расчет стоимости работ приведен в заключенных с ООО «Гиалит-Мед» Договорах подряда. Платежные документы по закупаемым для выполнения работ материалам ввиду применяемой системы налогообложения не сохранял.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Гиалит-Мед" создано решением общего собрания учредителей (протокол №1 от 25.12.2018) и зарегистрировано ИФНС России по г.Чебоксары 10.01.2019.

Участниками общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале 49%, ФИО4 с долей в уставном капитале общества 51%. Уставный капитал общества составляет 10000 руб.

26.06.2020 ФИО2 направил обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (т.1 л.д. 35-37). Указанное письмо получено обществом 30.06.2020.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли общества истцу, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Общество, возражая против иска, указало, что согласно данным бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату стоимость чистых активов составляет «минус» 2212 тыс. руб. (т.1 л.д. 13).

Действительная стоимость доли участника Общества определяется как часть стоимости чистых активов общества. пропорциональная размеру доли участника и исчисляется по формуле (п. 2 ст. 14 закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость доли /Уставный капитал * Стоимость чистых активов.

Номинальная стоимость доли истца составляет 4 900 руб. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. Чистые активы на 31.12.2019 составляют (2 212) тыс. руб. (т.1 л.д. 13, 68-69).

Согласно пояснительной записке к бухгалтерскому балансу за 2019 год (т.1 л.д. 73-75) основной деятельностью общества является оказание медицинских услуг физическим лицам, общество осуществляет деятельность с 01.11.2019 по месту регистрации структурного подразделения: <...>, помещение арендовано на срок до 31.01.2024, по итогам 2019 года убыток от деятельности составил 2212 тыс. руб. ввиду того, что в связи с затянувшимся процессом получения лицензии, выполняемыми ремонтными работами общество начало свою деятельность лишь 01.11.2019, неся при этом расходы.

В связи с возникшим между сторонами спором о размере действительной стоимости доли, судом была назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Илло-Аудит" ФИО8.

Согласно выводам эксперта стоимость чистых активов может быть скорректирована (увеличена) на следующие суммы (т.8 л.д. 20-23):

1) Амортизация кольпоскопа - 46 872 руб.

Начисление Обществом амортизации по кольпоскопу в размере 46 872 руб. необоснованно (т.8 л.д. 9, стр. 8 экспертного заключения). Кольпоскоп стоимостью 130 200 руб. необоснованно переведен Обществом со счета бухучета 08 на счет 01 без оформления учетного документа о приеме данного актива в качестве основного средства и без оформления учетного документа о вводе его в эксплуатацию

2) Списанные материальные ценности - 694 756,66 руб.

Эксперт пришел к выводу (т.8 л.д. 12, стр. 11 экспертного заключения) о необоснованном списании Обществом МПЗ со счетов бухучета, включая счет 10, в общей сумме 694 756,66 руб., так как:

- списание материальных ценностей на сумму 31 680 руб. вообще не подтверждено документами;

- списание материалов на ремонт арендованного имущества (по договору аренды нежилого помещения №2 от 01.03.2019) не подтверждено калькуляцией (сметой) стоимости ремонтных работ или деффектной ведомостью;

- материальные ценности в сумме 480 299,75 руб., списанные на основании требования - накладной № 1 от 31.12.2019 года, не могли быть списаны, поскольку являются основными средствами и подлежат амортизации.

3) Рекламное оборудование - 84 820 руб.

Эксперт пришел к выводу, что рекламное оборудование на сумму 84 820 руб. следовало учитывать в бухгалтерском балансе как основные средства (т.8 л.д. 14, стр. 13 экспертного заключения). Начисление амортизации по таким объектам должно производиться с января 2020 года. Остальные расходы (97 920 - 84 820 = 13 100 руб.) следовало отнести к расходам текущего периода. В Обществе отсутствовала учетная политика, позволяющая учитывать объекты основных средств стоимостью до 40 000 руб. за единицу в составе материально- производственных запасов. Непринятие Обществом к бухучету в качестве активов на счета бухучета 10 и 08 (в последующем 01) материальных ценностей, указанных в договорах с ИП ФИО5. № 23 от 09.10.2019 г., № 24 от 14.10.2019 г., № 25 от 21.10.2019 г. на общую сумму 97 920 руб. (включая вывески, штендер, информационные стенды и т.д.) не обосновано.

4) Документально неподтвержденные подотчетные суммы ФИО3 - 42 300,87 руб.

5) расходов, возникших при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП Мацко, - 213 400 руб. (в случае признания судом сделок недействительными);

6) расходов по договору аренды с ФИО3 - 984 000 руб. (в случае признания судом сделок недействительными);

7) доходов при списании кредиторской задолженности ФИО4 по договорам займа - 765 000 руб. (в случае признания судом сделок недействительными).

При этом эксперт указал, что кредиторская задолженность но заемным средствам перед ФИО10 в сумме 765 000 руб., при фактическом внесении денежных средств ФИО3 в виде временной финансовой помощи, отражена в бухгалтерском учете Общества обоснованно. Отражение Обществом в бухучете кредиторской задолженности по арендной плате перед ИП ФИО3 в сумме 984 000 руб., при отсутствии предусмотренного уставом Общества решения общего собрания участников Общества на заключение с ФИО3 договоров аренды и без нотариального удостоверения такого решения в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, является обоснованным до тех пор, пока сделка не будет признана судом недействительной.

По результатам дополнительной судебно-бухгалтерской экспертизы эксперт пришел к выводу о возможности корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на следующие суммы (т.9 л.д. 42):

8) суммы денежных средств, отраженные как подотчетные суммы, выданные ФИО3 из кассы в 2019 году, - 161 379,38 руб.;

Как следует из материалов дела, в 2019 году ФИО3 выданы денежные средства на сумму 161379,38 руб. в возмещение излишне потраченных денежных средств на нужды организации:

Наименование, номер и дата документа

Сумма, руб.

Расходный кассовый ордер № 1 от 16.11.2019

| 21 000

Расходный кассовый ордер № 6 от 25.11.2019

30 000

Расходный кассовый ордер № 7 от 30.11.2019

20 000

Расходный кассовый ордер № 8 от 04.12.2019

20 000

Расходный кассовый ордер № 16 от 09.12.2019

14 829,38

Расходный кассовый ордер № 17 от 11.12.2019

14 500,00

Расходный кассовый ордер № 18 от 14.12.2019

20 000,00

Расходный кассовый ордер № 20 от 20.12.2019

4 000,00

Расходный кассовый ордер № 23 от 31.12.2019

17 000,00

ИТОГО

161 379,38

В первоначальной экспертизе эксперт пришел к выводу (т.8 л.д. 17, стр. 16 экспертного заключения), что выдача ФИО3 из кассы Общества денежных средств в размере 161379,38 руб. и их отражение на счете бухучета 71 обоснованы. Денежные средства в размере 161 379,38 руб., выданные ФИО3 из кассы (учтенные Обществом по счету 71), отнесены ФИО2 к дебиторской задолженности необоснованно. В ходе дополнительной экспертизы эксперт учел, что авансовые отчеты по подотчетным средствам, датированные 2019 годом, были составлены в 2020 году, в связи с чем, пришел к выводу о возможности корректировки чистых активов на указанную сумму - 161 379,38 руб. (т.9 л.д. 42).

9) сумма необоснованно отраженной кредиторской задолженности по подотчетным средствам за 2019 год согласно оборота по кредиту счета 71 - 291 230,15 руб.

Заявление истца о фальсификации доказательств удовлетворению не подлежит ввиду недоказанности. При этом суд также учитывает, что сами факты хозяйственной жизни имели место и материалами дела не опровергнуты.

В части наличия оснований для увеличения стоимости чистых активов на суммы:

- амортизация кольпоскопа - 46 872 руб.,

- списанные материальные ценности – 694 756,66 руб.,

- рекламное оборудование - 84 820 руб.,

- документально неподтвержденные подотчетные суммы ФИО3 - 42 300,87 руб.,

- суммы денежных средств, отраженные как подотчетные суммы, выданные ФИО3 из кассы в 2019 году, - 161 379,38 руб.;

- сумма необоснованно отраженной кредиторской задолженности по подотчетным средствам за 2019 год согласно оборота по кредиту счета 71 - 291 230,15 руб.

суд соглашается с выводами эксперта и доводами истца.

В результате корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на указанные суммы, стоимость чистых активов составит: - 2 212 000 руб. + 46 872 руб. + 694756 руб. 66 коп. + 84 820 руб. + 42 300,87 руб. + 161 379,38 руб. + 291 230,15 руб. = - 890640 руб. 94 коп. (т.е. стоимость чистых активов остается отрицательной).

Возможность корректировки стоимости чистых активов на остальные суммы поставлена экспертом в зависимость от признания сделок недействительными судом.

Истец просит признать недействительными:

1) договоры подряда, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ИНН <***>), а именно: №1/19 от 14.01.2019г. на сумму 29700 руб., №2/19 от 22.01.2019г. на сумму 31600 руб., №3/19 от 01.02.2019г. на сумму 29400 руб., №4/19 от 08.02.2019г. на сумму 30000 руб., №5/19 от 18.02.2019г. на сумму 29200 руб., №6/19 от 26.02.2019г. на сумму 31500 руб., №7/19 от 12.03.2019г. на сумму 32000 руб., всего на общую сумму 213400 руб.

2) договоры аренды нежилого помещения №1 от 11.01.2019 г. и №2 от 01.03.2019 г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>).

3) договоры займа, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>), а именно: №1 от 18.01.2019 г. на сумму 100000 руб., №2 от 19.02.2019 г. на сумму 35000 руб., №3 от 25.03.2019 г. на сумму 410000 руб., №4 от 22.04.2019 г. на сумму 50000 руб., №5 от 22.05.2019 г. на сумму 10000 руб., №6 от 20.06.2019 г. на сумму 10000 руб., №7 от 17.07.2019 г. на сумму 15000 руб., №8 от 13.08.2019 г. на сумму 45000 руб., №9 от 17.09.2019 г. на сумму 10000 руб., № 10 от 11.10.2019 г. на сумму 20000 руб., № 11 от 01.11.2019 г. на сумму 60000 руб., всего на общую сумму 765000 руб.

Как следует из материалов дела, Обществом заключены договора подряда с ИП ФИО5 на выполнение работ по перепланировке и отделке помещения, принадлежащего ФИО3 (<...>, используемого обществом для медицинской деятельности): №1/19 от 14.01.2019, №2/19 от 22.01.2019, №3/19 от 01.02.2019, №4/19 от 08.02.2019, №5/19 от 18.02.2019, №6/19 от 26.02.2019, №7/19 от 12.03.2019 на общую сумму 213400 руб. (т.4 л.д. 44-50).

Указанные работы приняты согласно актам: №1/19 от 22.01.2019, №2/19 от 31.01.2019, №3/19 от 07.02.2019, №4/19 от 13.02.2019, №5/19 от 22.02.2019, №6/19 от 06.03.2019, №7/19 от 27.03.2019 (т.4 л.д. 54-60).

По мнению истца, договоры подряда с ИП ФИО5 являются мнимыми сделками и недействительны в силу ст. 170 ГК РФ.

Также обществом с ИП ФИО3 заключены договора аренды его нежилого помещения (<...>): № 1 от 11.01.2019 и №2 от 01.03.2019 (т.1 л.д. 117-125, 155 - реестр договоров). Согласно п.п. 5.1.1. договоров оплата за 2019 год была определена в сумме 82000 руб. в месяц.

Также обществом с ФИО4 заключены беспроцентные договора займа: №1 от 18.01.2019, №2 от 19.02.2019, №3 от 25.03.2019, №4 от 22.04.2019, №5 от 22.05.2019, №6 от 20.06.2019, №7 от 17.07.2019, №8 от 13.08.2019, №9 от 17.09.2019, № 10 от 11.10.2019, № 11 от 01.11.2019 на общую сумму 765000 руб. (т.1 л.д. 126-136, 154 – реестр договоров).

По мнению истца, по договорам аренды и договорам займа присутствует несколько оснований для признания их недействительными, включая ст.ст. 168, 170, 10 ГК РФ, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, на момент подачи иска и рассмотрения спора истец не является участником общества, т.е. лицом, имеющим правом оспаривать сделки по мотиву их заключения с нарушением установленного статьями 45, 46 Закона об обществах порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Принимая во внимание, что истец к моменту обращения в арбитражный суд утратил статус участника общества, основания для оспаривания сделки по корпоративным основаниям в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у него отсутствуют ввиду отсутствия соответствующих корпоративных прав.

Вместе с тем, истец как бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед истцом, по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделок.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исковое заявление поступило в суд 11.01.2021, уточнения – 30.03.2021 и 06.11.2021.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Возражая против иска, Общество указало, что одним из условий получения лицензии, предъявляемых Министерством здравоохранения для медицинских учреждений, является наличие помещения, которое должно отвечать всем необходимым требованиям для осуществления медицинской деятельности (в том числе количество изолированных комнат, площадь помещения и т.п.). С указанной целью в 2019г. между Обществом и ИП ФИО3 были заключены договоры аренды. Общая площадь арендуемого помещения составляет 102,5 кв.м. В арендуемом помещении был проведен недорогой косметический ремонт с целью приведения помещения в соответствие с нормами, предъявляемым для медицинских кабинетов.

ИП ФИО5 в отзыве подтвердил, что в период с января 2019г. по март 2019г. выполнял ремонтно-строительные работы в нежилом помещении по адресу: <...> согласно заключенных Договоров подряда с ООО «Гиалит-Мед».

Факт выполнения ремонтных работ материалами дела не опровергнут, доказательств завышения стоимости ремонта суду не представлено.

Факт внесения заемных денежных средств на расчетный счет общества в сумме 765000 руб. подтвержден выпиской ПАО Банк "Кузнецкий" и копиями объявлений на взнос наличными (т.2 л.д. 55-91), согласно которым в 2019 году ФИО3 было внесено денежных средств на расчетный счет общества в указанном банке в общей сумме 765000 руб., в том числе по объявлениям на взнос наличными: от 18.01.2019г. № 144492 на сумму 5000 руб., от 28.01.2019г. № 251669 на сумму 20000 руб., от 30.01.2019г. №279183 на сумму 75000 руб., от 19.02.2019г. №521743 на сумму 20000 руб., от 28.02.2019г. № 638122 на сумму 15000 руб., от 25.03.2019г. №949745 на сумму 340000 руб., от 01.04.2019г. № 58633 на сумму 70000 руб., от 22.04.2019г. №314100 на 10000 руб., от 26.04.2019г. № 390114 на сумму 40000 руб., от 22.05.2019г. № 686817 на сумму 10000 руб., от 20.06.2019г. №68210 на сумму 10000 руб., от 17.07.2019г. №444260 на сумму 5000 руб., от 17.07.2019 г. №444112 на сумму 10000 руб., от 13.08.2019г. №793865 на сумму 45000 руб., от 17.09.2019г. №228193 на сумму 10000 руб., от 11.10.2019г. № 565102 на сумму 10000 руб., от 15.10.2019г. №615613 на сумму 10000 руб., от 01.11.2019г. №854224 на сумму 10000 руб., от 06.11.2019г. № 913001 на сумму 50000 руб.

В отношении договоров аренды истец указал, что при регистрации общества была достигнута договоренность с ФИО3 о представлении помещения для первого (дебютного) медицинского центра общества «на безвозмездной основе», а дополнительных помещений для сети медцентров на льготных условиях с обязательным согласованием стоимости арендной платы, превышающей 10 000 руб. за 1 (один) месяц, общим собранием участников общества. Указанная договорённость отражена в уставе общества, так согласно п.п.12 п.7.2 Устава общества одобрение сделок по аренде недвижимого имущества, ежемесячная арендная плата по которым превышает размер уставного капитала общества (10 000 руб.), относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Ответчик ФИО3 отрицает наличие устных договоренностей о предоставлении помещения для медицинского центра на безвозмездной основе либо с арендной платой, не превышающей 10000 руб. в месяц.

Согласно заключению эксперта-оценщика ИП ФИО9 (т.11 л.д. 51) среднемесячная рыночная стоимость арендной платы по объекту недвижимости, расположенному по адресу: <...>, составляет 33010 руб. по состоянию на 11.01.2019 и 34130 руб. по состоянию на 25.06.2020.

В соответствии с п. 4 Положения о лицензировании медицинской деятельности одним из лицензионных требований, предъявляемых к соискателю лицензии на осуществление медицинской деятельности, является наличие зданий, строений, сооружений и (или) помещений, принадлежащих соискателю лицензии на праве собственности или на ином законном основании, необходимых для выполнения заявленных работ (услуг) и отвечающих установленным требованиям.

Расчет рыночной стоимости арендной платы произведен экспертом сравнительным подходом на основании обнаруженных предложений по аренде помещений торгово-офисного назначения.

Сведений о том, что подобранные аналоги отвечают требованиям для получения медицинской лицензии, в заключении не имеется.

Из материалов дела следует, что выбор помещения для размещения медицинского центра осуществлялся при участии истца и с учетом места расположения, отсутствия конкурирующих организаций и прочих факторов.

Договор аренды от 01.03.2019 зарегистрирован 11.03.2019, целью заключения договоров аренды являлась организация деятельности общества по оказанию медицинских услуг, а не уклонение от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Судом не установлено признаков мнимости, притворности оспариваемых договоров, недобросовестного поведения сторон оспариваемых договоров, злоупотребления ими правом, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) сделками по правилам статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом отказано в признании сделок недействительными, оснований для корректировки стоимости чистых активов на суммы 213 400 руб. (расходы, возникшие при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП ФИО5), 984 000 руб. (расходы по договору аренды с ФИО3) и 765 000 руб. (доходы при списании кредиторской задолженности ФИО4 по договорам займа) не имеется.

Следовательно, стоимость чистых активов остается отрицательной (- 890640 руб. 94 коп.).

Соответственно, требование истца о взыскании действительной стоимости доли удовлетворению не подлежит.

Поскольку судом отказано во взыскании действительной стоимости доли, и отсутствие у истца статуса участника общества лишает его права на самостоятельное оспаривание записей в бухгалтерском учете и отчетности общества за рамками требования о взыскании действительной стоимости, иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине и по судебным экспертизам суд относит на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 7 500 (Семь тысяч пятьсот) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова