Решение от 21 апреля 2025 г. по делу № А65-29616/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-29616/2024

Дата принятия решения –  22 апреля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола секретарем Головановой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "ТСНРУ", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Кат групп", г.Видное, Московская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 156 248 руб. 44 коп. задолженности, 197 538 руб. 80 коп. пени, 87 213 руб. 09 коп. процентов,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Кат групп", г.Видное Московская область  к Акционерному обществу "ТСНРУ", г.Москва о признании договора от 02.02.2023 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ и договора от 01.12.2022 на разработку рабочей документации и инженерные изыскания недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,  ФИО2 и ФИО3

с участием:

от истца  – ФИО4 представитель по доверенности от 25.10.2024

от ответчика  – не явился, извещен.

от третьих лиц – не явился, извещен.

установил:

Истец - Акционерное общество "ТСНРУ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Кат групп" о взыскании 4 156 248 руб. 44 коп. задолженности, 197 538 руб. 80 коп. пени, 87 213 руб. 09 коп. процентов, 60 000 руб. штрафа.

Определением от 29.11.2024 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Кат групп", г.Видное к Акционерному обществу "ТСНРУ", г.Москва; Акционерное общество "ТСНРУ", г.Казань о признании договоров недействительными.

Определением от 14.01.2025 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1,  ФИО2 и ФИО3

На запрос суда из налогового орган поступили копии регистрационного дела в отношении ответчика.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5 было отозвано ответчиком.

Ответчик направил письменное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по вопросу: кем ФИО1 или иным лицом выполнены подписи на решениях о назначении директора от 02.02.2022 и от 16.01.2023.

Ходатайство о назначении экспертизы принято судом к рассмотрению.

Истец по первоначальному иску в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил ходатайство об  отказе от иска в части взыскания 60 000 руб. штрафа. Последствия отказа от иска разъяснены.

Ходатайство об отказе от иска в части принято судом к рассмотрению.

Ответчик по первоначальному иску высказал возражения по мотивам, изложенным во встречном исковом заявлении.

Истец по встречному иску в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчик по встречному иску высказал возражения по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в том числе заявил о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Третье лица в судебное заседание не явились,  извещены согласно ст. 123 АПК РФ.

В материалы дела поступили копии бухгалтерской отчетности за 2021-2022 год ООО «Кат-Групп».

Суд, руководствуясь ч.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия ответчика и третьих лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что отказ от иска в части взыскания 60 000 руб. штрафа не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска в части взыскания суммы штрафа   и прекращает в этой части производство по делу на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство об объединении настоящего дела в одном производство с делом № А65-29049/2024 для совместного рассмотрения.

Определением от 23.01.2025 в рамках дела  А65-29049/2024 в удовлетворении ходатайства об объединении дел А65-29049/2024 и А65-29616/2024 в одно производство отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 апелляционная жалоба ООО «Кат групп» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2025 года в части отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел №А65-29049/2024 и №А65- 29616/2024 в одно производство по делу №А65-29049/2024 возвращена заявителю.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не является обязанностью суда ее назначить.

Оценив заявленное ответчиком ходатайство, суд считает, что оснований для назначения по делу судебной экспертизы не имеется.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для удовлетворения первоначальных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО ТСНРУ (Заказчик, истец)  и ООО «КАТ ГРУПП» (Подрядчик, ответчик) заключены договоры:

Договор подряда № ГК-ИМ от 02 февраля 2023 г. на выполнение комплекса строительно-монтажных работ.

         Договор подряда № 0112/22 от 01.12.2022г. на разработку рабочей документации и инженерные изыскания со сроком выполнения работ.

Согласно п.1.1 Договора № ГК-ИМ от 02 февраля 2023 года, Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить комплекс строительно-монтажных работ посохранению объекта культурного наследия (реставрационные работы, работы по приспособлению к современному использованию и разработка рабочей документации) согласно сметным расчетам (приложение №1) (далее - Работы) на объекте культурного наследия регионального значения Ансамбль Ивановского монастыря", XVII-XIX вв., 1860-1879 гг.(«Собор Усекновения главы Иоанна Предтечи с галереями») расположенного по адресу: Москва, ФИО6 пер., д. 2/4, стр. 5 (далее - Объект) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить его.

Согласно п.1.2 договора, дата начала выполнения Работ с даты заключения договора, дата окончания выполнения Работ «8» октября 2024г.

Согласно п.2.1 договора, Подрядчик письменно уведомляет Заказчика о готовности выполненных работ к приемке за 2 рабочих дня до фактической приемки.

Результаты выполненных по настоящему договору работ оформляются путем составления актов сдачи-приемки выполненных работ по форме КС-2 (далее - Акт) и справки о стоимости выполненных работ КС-3 с предоставлением исполнительно-технической документации, подтверждающей выполнение работ.

Согласно п.3.1 договора, цена Работ по Договору определяется в соответствии со сметными расчетами, являющимися неотъемлемой частью договора и составляет 39 751 510 руб. 28 коп.

Согласно п.1.1 Договора № 0112/22 от 01.12.2022г. Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить разработку рабочей документации и инженерныеизыскания (далее - Работы) для дальнейшего проведения комплекса строительно-монтажных работ по сохранению (реставрационные работы, работы по приспособлению к современному использованию), согласно сметным расчетам (приложение №1). на объекте культурного наследия регионального значения Ансамбль Ивановского монастыря", XVII-XIX вв.. 1860-1879 гг. («Собор Усекновения главы Иоанна Предтечи с галереями») расположенного по адресу: Москва. ФИО6 пер., д. 2/4, стр. 5 (далее - Объект) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принятьрезультат Работ и оплатить его.

Согласно п.1.2 договора дата начала выполнения Работ: с даты заключения договора, дата окончания выполнения Работ «01» марта 2023 г.

Согласно п.2.1 договора Подрядчик письменно уведомляет Заказчика о готовности выполненных работ к приемке за 2 рабочих дня до фактической приемки.

Результаты выполненных по настоящему договору работ оформляются путем составления актов сдачи-приемки выполненных работ по форме КС-2 (далее - Акт) и справки о стоимости выполненных работ КС-3 с предоставлением исполнительно-технической документации, подтверждающей выполнение работ. К отчетным документам также предоставляются материалы фотофиксации производства работ: до начала работ/ в процессе/ после производства работ. паспорта и сертификаты на оборудование и примененные материалы. В отсутствие полного комплекта документов, обозначенных в настоящем пункте, работы не считаются представленными Заказчику к приемке.

Согласно п.3.1 договора цена Работ по Договору определяется в соответствии со сметными расчетами, являющимися неотъемлемой частью договора и составляет 4 095 190, 25 руб. 25 коп.

В соответствии с п. 3.5 договора  в случае проведения предварительной оплаты (аванса) за выполняемые работы и в последующем их невыполнения (частичного невыполнения) в установленный договором срок со стороны Подрядчика, Заказчик вправе досрочно расторгнуть договор. При этом Подрядчик обязан вернуть предварительную оплату в размере стоимости невыполненных (в т.ч. ненадлежащим образом выполненных и непринятых) работ, в течении 3 (трех) рабочих дней с момента соответствующего уведомления Заказчика.

Согласно п.6.4 указанных договоров,  в случае принятия заказчиком решения об одностороннем отказе от исполнения договора, заказчик направляет такое решение Подрядчику. Датой надлежащего уведомления Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора считается день по истечении пяти дней с даты отправки соответствующего уведомления.

Из п.6.5 указанных договоров следует, что Решение заказчика об одностороннем отказе от исполнения настоящего договора вступает в силу и настоящий договор считается расторгнутым через десять дней с даты надлежащего уведомления заказчиком Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения настоящего договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика по договору подряда № ГК-ИМ от 02 февраля 2023г денежные средства в размере 746 648 руб. по платежным поручениям №140 от 15.02.2023г. и №143 от 17.02.2023г.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика по договору подряда № 0112/22 от 01.12.2022г денежные средства в размере 4 095 190 руб. 25 коп. по платежному поручению №1283 от 01.12.2022г.

31 января 2024 года проведен взаимозачет встречных требований на сумму 685 589, 81 рублей, задолженность составила 3 409 600 руб. 44 коп.

Письмом исх.№831 от «10 »июля 2024г. истец уведомил ответчика о расторжении договора подряда № 0112/22 от 01.12.2022г.

          Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42009594013256 уведомление об одностороннем расторжении Договоров субподряда прибыло в отделение почтовой связи ответчика – 15.07.2024 и возвращено по причине «истечения срока хранения».

          Письмом исх.№835 от «11» июля 2024г. истец уведомил  ответчика о расторжении в одностороннем порядке договора подряда № ГК-ИМ от 02 февраля 2023г.

          Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42009594039539 уведомление об одностороннем расторжении Договоров субподряда прибыло в отделение почтовой связи ответчика – 15.07.2024 и возвращено по причине «истечения срока хранения».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорные договоры  являются прекращенными.

Статьями 307 – 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно ч.2 ст. 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу п. 3 ст. 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством применяются правила, предусмотренные законодательством о неосновательном обогащении.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Предметом доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Таким образом, заказчик вправе требовать возврата перечисленных подрядчику денежных средств в качестве неосновательного обогащения, если им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости перечисленной сумме.

Факт перечисления ответчику денежных средств подтверждается платежными поручениями, приложенными к материалам дела.

Ответчик доказательства выполнения работ в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании 4 156 248 руб. 44 коп. неосновательного обогащения является обоснованным и подлежит удовлетворению судом.

Истцом, в соответствии с п.4.1 договора начислена неустойка в размере 197 538 руб. 80 коп. за период 2.03.2023 по 25.07.2024.

Согласно п. 4.1. договора подряда за нарушение сроков выполнения работ (п. 1.2. Договора) Заказчик вправе требовать с Подрядчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,01% от цены Работ (п. 3.1. Договора) за каждый день просрочки.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация  при осуществлении ею  приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст.2, п. 1 ст. 6, п.1 ст. 333 ГК РФ).

Ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки  ввиду ее несоразмерности не заявил.

Факт просрочки оплаты подтверждается материалами дела и признан судом верным.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 197 538 руб. 80 коп. пени является правомерным и соразмерным последствиям нарушения обязательств ответчиком.

Также  ответчиком заявлено требование о взыскании 87 213 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2024 по 6.09.2024.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

 Факт просрочки подтверждается материалами дела, расчет процентов проверен судом и признан верным.

Требование истца о взыскании 87 213 руб. 09 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму неосновательного обогащения является правомерным и также подлежит удовлетворению судом.

Исследовав материалы  дела, суд не  находит правовых оснований для удовлетворения  встречного искового заявления по следующим основаниям.

Истец полагая, что спорные договоры подряда не могут расцениваться как сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «КатГрупп», считая их крупными, совершенными в отсутствие согласия собрания участников общества на их заключение (ст. 173.1), мнимыми (п. 1 ст. 170 ГК РФ), совершенными в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ) обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пунктов 1, 3, 4 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного);

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума N 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, в абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума N 25 указано, что по второму основанию (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, содержащемуся в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, лежит на лице, которое связывает с этим правовые последствия.

Для квалификации сделки как крупной необходимо, в том числе, чтобы она была связана с приобретением, отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которых превышает 25% балансовой стоимости активов общества, то есть приводила к возникновению новых обязательств у Общества или к увеличению существующих.

В этой связи истец должен представить доказательства совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, ее противоречия требованиям главы 37 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Так, обычной хозяйственной деятельностью для ООО «КАТ Групп» является деятельность в области архитектуры и иные виды деятельности, которые связаны с ним и сопутствуют указанному виду деятельности.

Принимая во внимание основные виды деятельности ООО «КАТ Групп»  условия и цель заключения договора от 02.02.2023 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ и от 01.12.2022, суд приходит к выводу, что данные сделки направлены на осуществление основного вида деятельности общества, и поэтому совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательств обратного суду не представлено, при том, что совершение сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности презюмируется.

Из анализа условий спорных договоров следует, что на момент их совершения они не содержали условий, показателей и цены договоров на сумму 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

С учетом установленных обстоятельств, оценки доказательств, толкования условий договоров подряда, суд пришел к выводу, что отсутствует количественный критерий крупной сделки.

Наличие качественного критерия также не нашло своего подтверждения.

Также, истцом не представлены доказательства того, что оспариваемыми договорами причинены убытки обществу, более того истец наоборот получил денежные средства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о своих намерениях. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Необходимые и достаточные доказательств нереальности финансово-хозяйственных отношений между сторонами оспариваемых договоров, истцом по встречному иску не представлено.

Таким образом, основания для признания спорных договоров мнимыми отсутствуют.

  Также следует отметить, что ФИО1 является единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управлении формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям по ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ, исчисляемый с даты заключения оспариваемых договоров (01.12.2022 и 02.02.2023 года), по состоянию на дату обращения в арбитражный суд (22.11.2024) пропущен, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  Расходы по госпошлине по первоначальному иску согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика по первоначальному иску.

  Расходы по оплате госпошлины по встречному иску на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца по встречному иску.


руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Отказ от первоначального иска в части взыскания 60 000 руб. штрафа принять, производство по делу в этой части прекратить.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кат групп", г.Видное, Московская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "ТСНРУ", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4 156 248 руб. 44 коп. неосновательного обогащения,  197 538 руб. 80 коп. пени, 87 213 руб. 09 коп. процентов и 45 205 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кат групп", г.Видное, Московская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 100 000 руб. госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судья                                                                        Ю.Н. Галеева