Решение от 14 августа 2023 г. по делу № А82-2456/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2456/2023
г. Ярославль
14 августа 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпика" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: акционерное общество "Тайфун" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Олимпика"

при участии:

от истца – ФИО4, юрист по доверенности от 28.10.2021,

от ответчика – не явились

от третьих лиц - не явились


ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпика" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Олимпика", оформленных протоколом № 6 от 24.11.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Тайфун", ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Представили письменные отзывы, в удовлетворении иска просят отказать. Заявили о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 31.07.2023 до 09-30 час. 07.08.2023. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчика и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Олимпика» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 25.01.2010. В состав участников общества входят ФИО2 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (19 % доли), ЗАО «Тайфун» (51 % доли).

Общее собрание участников общества "Олимпика" состоялось 24.11.2020 со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества и секретаря (председателя общего собрания и секретаря).

2. О внесении изменений в пункт 9.2.1 Устава ООО «ОЛИМПИКА» (изложение пункта 9.2.1 в следующей редакции:

«9.2.1 .Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества. Решения участников Общества принимаются всеми его участниками простым большинством от присутствующих на собрании»).

3. О внесении изменений в пункт 1.6. Устава ООО «ОЛИМПИКА» (изложение пункта 1.6. в следующей редакции:

«1.6. Место нахождения общества: 162604, <...>»).

4. О внесении изменений в пункт 1.6. Устава ООО «ОЛИМПИКА» (изложение пункта 1.6. в следующей редакции:

«1 6. Место нахождения Общества: 156013, <...>»).

5. О назначении генеральным директором ООО «Олимпика» - ФИО5.

Согласно протоколу общего собрания участников общества № 6 от 24.11.2020 в собрании приняли участие ФИО3, ЗАО «Тайфун» в лице генерального директора. Принято решение, что кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

На собрании приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания общества ФИО6, а секретарем собрания общества ФИО3.

2. Утверждены изменения в Устав в предложенной редакции.

3. Решение по 3 вопросу не принято.

4. Утверждены изменения в Устав в предложенной редакции.

5. Продлить срок исполнения обязанностей генерального директора общества за ФИО3 на новый срок в соответствии с Уставом общества.

Согласно информации, представленной из налогового органа, указанные изменения в Устав не вносились.

ФИО2, ссылаясь на то, что в общем собрании участников общества от 24.11.2020 он участия не принимал, в связи с чем был нарушен установленный Уставом порядок принятия решений, отсутствует нотариальное удостоверение, обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против предъявленных требований, ответчик и третьи лица заявили о пропуске истцом срока исковой давности. О проведении 24.11.2020 собрания участников общества истец был извещен надлежащим образом, что подтверждается письмом ФИО2 от 26.10.2020 с предложением о внесении дополнительных вопросов в повестку дня голосования. Принятым решением права истца не нарушены, поскольку соответствующие изменения в Устав обществом не вносились.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 данной статьи закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 9.2.1 Устава общества установлено, что принятие общим собранием участников решений и состав участников, подтверждается подписанием всеми участниками общества. Решения участников общества принимаются всеми его участниками единогласно.

Поскольку истец не принимал участия в голосовании, то на момент проведения собрания 24.11.2020 кворум отсутствовал.

Таким образом, оспариваемое решение не было одобрено необходимым для его принятия числом голосов участников общества, поэтому оно не имеет юридической силы в любом случае, вне зависимости от оспаривания его в судебном порядке.

Ответчик, возражая против предъявленных исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

О проведении общего собрания участников общества 24.11.2020 истец был извещен, что следует из письма ФИО2 от 26.10.2020, адресованного ООО «Олимпика», однако участия в проведении собрания истец не принял.

Поскольку принятое по результатам общего собрания участников общества решение датировано 24.11.2020, на момент подачи искового заявления в рамках настоящего дела (13.02.2023) двухмесячный срок для предъявления иска в суд истек. При этом суд исходит из наличия доказательств осведомленности истца о предстоящем собрании, учитывая при этом бездействие самого истца по получению сведений о принятых решениях.

Доводы истца о том, что об оспариваемом решении ему стало известно только 07.02.2023 после ознакомления с материалами дела №А82-9109/2021, являются несостоятельными, поскольку при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении обществом, истец должен был узнать об оспариваемом решении сразу после его проведения.

Поскольку, истцом пропущен срок исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова