Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А63-12600/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

12 августа 2019 года Дело № А63-12600/2019

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ООО «РИСС» ФИО1, г. Ставрополь

к участнику ООО «РИСС» ФИО2, г. Ставрополь,

обществу с ограниченной ответственностью «РИСС», ОГРН <***>, г. Ставрополь

о признании недействительными решений учредителей ООО «РИСС», принятых на собраниях от 29.04.2019, от 25.06.2019,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 03.04.2018,

от ответчика ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 23.04.2019 № 26АА26632263

от ответчика ООО «РИСС» - ФИО3 по доверенности от 06.12.2017,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «РИСС» ФИО1, г. Ставрополь обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участнику ООО «РИСС» ФИО2, г. Ставрополь о признании недействительными решений учредителей ООО «РИСС», принятых на собраниях от 29.04.2019, от 25.06.2019 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РИСС», г. Ставрополь.

Истец в судебном заседании представил уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил признать недействительным решение учредителей ООО «РИСС» по пункту «Д» десятого вопроса и вопросу 15 повестки дня собрания учредителей ООО «РИСС» от 29.04.2019 в части не принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставной капитал ООО «РИСС» ФИО1 в размере 1 000 000 руб. путем зачета требований ФИО1 к ООО «РИСС» по договорам займа денежных средств на сумму 1 000 000 руб. по соглашению о зачете от 20.05.2019 между ООО «РИСС» и ФИО1; признать недействительным решение учредителей ООО «РИСС» от 25.06.2019 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «РИСС»; применить последствия недействительности и признать увеличение уставного капитала ООО «РИСС» на сумму 1 000 000 руб. состоявшимся по результатам внесения ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 руб. на основании решения общего собрания участников ООО «РИСС» от 29.04.2019 путем проведения зачета взаимных требований между ООО «РИСС» и ФИО1 в соответствии с соглашением о проведении зачета от 20.05.2019 по договорам займа.

Истец также считает необходимым привлечь в качестве ответчика по делу ООО «РИСС».

Определением от 08.08.2019 уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.

Поскольку истцом заявлены требования о признании недействительными решений учредителей ООО «РИСС», принятых на собраниях от 29.04.2019, от 25.06.2019, суд также удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве ответчика по делу общество с ограниченной ответственностью «РИСС», г. Ставрополь.

Спор рассматривается по существу по уточненным требованиям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что голосование ФИО2 на собраниях участников ООО «РИСС» 29.04.2019 и 25.06.2019 против принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставной капитал ООО «РИСС» ФИО1 в размере 1 000 000 руб. путем зачета требований ФИО1 к ООО «РИСС» по договорам займа денежных средств на сумму 1 000 000 руб. и против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «РИСС» нарушает права участника ООО «РИСС» ФИО1 на внесение им вклада в уставный капитал ООО «РИСС» и одновременно наносит вред обществу в виде обязанности вернуть заемные денежные средства.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО2 просит в удовлетворении иска отказать, поскольку отсутствуют установленные законом обстоятельства, при которых решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-9487/2019. Ответчик указывает, что в обоснование доводов истец ссылается на соглашение о зачете части требований ФИО1 к ООО «РИСС» по договорам займа, однако указанные в иске договоры займа являются предметом оспаривания в рамках рассмотрения дела № А63-9487/2019, решение по которому будет иметь преюдициальное значение с точки зрения оценки состоятельности (действительности) договоров займа.

Представитель ООО «РИСС» с исковыми требованиями согласен.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу и исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «РИСС» было учреждено 26.04.1999, зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999 за рег. номером 0498/99, сведения об ООО «РИСС» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

08.04.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2112651390234 о размере уставного капитала ООО «РИСС» 624 400 руб.

По состоянию на 26.06.2019 участниками ООО «РИСС» являются ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежат по 50% доли в уставном капитале ООО «РИСС».

29.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников ООО «РИСС».

В десятый вопрос повестки дня было включено принятие решения об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «РИСС» по результатам рассмотрения заявлений учредителей ФИО1 и ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО «РИСС» и установление единого для всех участников ООО «РИСС» соотношения между стоимостью дополнительного вклада участников ООО «РИСС» и суммой, на которую увеличивается номинальной его доли.

Участниками ООО «РИСС» было принято следующее решение по вопросу № 10 повестки дня собрания:

А) Установить общую стоимость дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «РИСС» в размере 2 000 000 руб.:

ФИО1 денежными средствами в размере 1 000 000 руб.,

ФИО2 денежными средствами в размере 1 000 000 руб.

Размер увеличенного уставного капитала ООО «РИСС» по результатам внесения дополнительных вкладов будет составлять 2 624 400 руб.

По данному вопросу решение было принято единогласно.

Б) Установить для всех участников ООО «РИСС» соотношение между стоимостью дополнительного вклада участников ООО «РИСС» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, а именно:

размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «РИСС» - в размере 1 312 000 руб., что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале ООО «РИСС;

размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «РИСС» - в размере 1 312 000 руб., что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале ООО «РИСС».

Решение было принято единогласно.

В) Установить срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «РИСС» ФИО2 в срок до 31 мая 2019 года (включительно), ФИО1 в срок до 31 мая 2019 года (включительно).

Решение было принято единогласно.

Г) Установить порядок внесения дополнительного вклада ФИО2 – денежными средствами на расчетный счет общества в срок до 31 мая 2019 года.

Решение было принято единогласно.

Д) Не принято решение по вопросу внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО «РИСС» в размере 1 000 000 руб. ФИО1 путем зачета части требований ФИО1 к ООО «РИСС», а именно по договорам займа денежных средств:

- от 22 сентября 2017 года № 11 на сумму 231 162,63 руб.;

- от 22 сентября 2017 года № 12 на сумму 201 277,26 руб.;

- от 22 сентября 2017 года № 13 на сумму 5 161,68 руб.;

- от 22 сентября 2017 года № 14 на сумму 16 77,14 руб.;

- от 13 октября 2017 года № 15 на сумму 40 000 руб.;

- от 18 декабря 2017 года № 16 на сумму 130 000 руб.;

- от 26 января 2018 года № 17 на сумму 30 000 руб.;

- от 12 марта 2018 года № 18 на сумму 25 000 руб.;

- от 20 марта 2018 года № 19 на сумму 22 956 руб.;

- от 04 апреля 2018 года № 20 на сумму 10 000 руб.;

- от 20 апреля 2018 года № 21 на сумму 45 000 руб.;

- от 08 мая 2018 года № 22 на сумму 25 000 руб.;

- от 04 июня 2018 года № 23 на сумму 26 000 руб.;

- от 02 июля 2018 года № 24 на сумму 35 000 руб.;

- от 17 июля 2018 года № 25 на сумму 50 000 руб.;

- от 30 июля 2018 года № 26 на сумму 25 000 руб.;

- от 02 августа 2018 года № 27 на сумму 40 000 руб.;

- от 09 августа 2018 года № 29 на сумму 50 000 руб.

По указанному вопросу ФИО1 голосовал «за», а ФИО5, действующая по доверенности от имени ФИО2, голосовала «против».

Таким образом, решение по пункту «Д» десятого вопроса повестки дня не было принято единогласно.

По мнению ФИО1 такое решение нарушает права учредителя ООО «РИСС» ФИО1 на внесение им вклада в уставной капитал ООО «РИСС» и одновременно с этим наносит обществу вред в виде обязанности общества вернуть заемные денежные средства.

Истец указывает, что на 9 листе протокола очередного общего собрания участников ООО «РИСС» от 29.04.2019 отражено, что возврат ранее уплаченных денежных средств по выше названным договорам займов ФИО1 не намерен требовать, желает их внести в уставной капитал общества и использовать на улучшение финансового положения ООО «РИСС» в целях погашения кредиторской задолженности. Необходимость их внесения в общество ранее по договорам займов была обусловлена трудным финансово-хозяйственным положением общества и возбуждением в отношении ООО «РИСС» дела о банкротстве.

25 июня 2019 года было проведено общее собрание участников ООО «РИСС» по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

Было предложено утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества на следующих условиях:

- общая сумма дополнительных вкладов составила 1 000 000 руб.;

- размер дополнительного вклада участника общества ФИО1 - 1 000 000 руб.;

- размер дополнительного вклада участника общества ФИО2 - 0 руб.;

- размер уставного капитала после увеличения за счет дополнительных вкладов участников составит 1 624 400 руб.

- номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «РИСС» участника общества ФИО1 составляет 80,78%;

- номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «РИСС» участника общества ФИО2 составляет 19,22%.

Участник общества ФИО2 голосовал против утверждения итогов внесения вкладов в уставной капитал, против увеличения уставного капитала ООО «РИСС» состоявшимся на сумму 1 000 000 руб., против изменения размеров долей участников ООО «РИСС», против принятия решения о регистрации изменений в устав ООО «РИСС», связанных с увеличением размера уставного капитала ООО «РИСС».

В связи с голосованием ФИО2 по указанным вопросам «против» решения не были приняты.

Несогласие ФИО1 с непринятием собранием участников ООО «РИСС» решения по вопросам, связанным с порядком внесения дополнительного вклада ФИО1 и с утверждением итогов внесения дополнительных вкладов, явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Как следует из материалов дела, на общих собраниях ООО «РИСС» участниками общества не было достигнуто единогласное решение о возможности внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО «РИСС» в размере 1 000 000 руб. ФИО1 путем зачета части денежных требований ФИО1 к ООО «РИСС».

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 103 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Порядок принятия решений на общем собрании участников общества регламентирован статьей 37 Закона об ООО.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Основаниями для признания судом недействительным решения собрания являются нарушения требований закона, в том числе существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания; нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4); решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено; оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункты 3 и 7 той же статьи).

Ничтожным, если иное не предусмотрено законом, является решение собрания, которое противоречит основам правопорядка или нравственности либо принято: по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (статья 181.5 ГК РФ).

Указанное правовое регулирование носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (постановление Конституционного Суда РФ от 29 января 2018 г. № 5-П).

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Таким образом, обжалованы в арбитражном суде могут быть принятые на общем собрании участников общества решения.

Оспариваемые истцом решения на общих собраниях участников ООО «РИСС» 29.04.2019 и 25.06.2019 не приняты.

При проведении указанных собраний установленный законом порядок созыва, проведения, принятия решений не нарушен, что следует и из искового заявления ФИО1

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Право участника общества на участие в управлении делами общества, установлено статьей 8 Закона об ООО. Это право в соответствии со статьей 37 Закона об ООО реализуется участниками, в том числе, посредством голосования на общих собраниях участников общества при принятии решений по вопросам, вынесенным на голосование.

Статья 1 ГК РФ, определяя основные начала гражданского законодательства, устанавливает, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, исходя из общих норм гражданского, а также корпоративного законодательства следует, что участники общества свободны в волеизъявлении при принятии участия в управлении делами общества.

Поскольку решение вопроса об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и о порядке внесения указанных вкладов относится к исключительным полномочиям общего собрания участников общества, а возможность принятия решения о зачете денежных требований участника к обществу в счет внесения им дополнительного вклада предусмотрена законом исключительно путем единогласного голосования участников на общем собрании, суд, действуя в пределах предоставленной ему дискреции, не вправе своим решением обязывать участника общества голосовать на собрании определенным образом или принимать решения за участника общества. Иное ставило бы под сомнение свободу собственника доли в уставном капитале в принятии им решений, связанных с управлением указанной долей как своей собственной, и в нарушении статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации приводило бы к умалению конституционных гарантий права собственности.

Принимая во внимание изложенное, ссылка истца на ущемление его интересов отказом в праве на внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества путем зачета его денежных требований к обществу, не может служить основанием для удовлетворения иска. Довод о причинении действиями ответчика убытков обществу, поскольку отказ в зачете денежных обязательств приведет к обязанности общества возвратить заемные денежные средства ФИО1, также не обоснован, поскольку обязанность по возврату денежных средств возникает у общества не из действий ФИО2, а из исполнения договоров займа (в случае подтверждения обоснованности таких требований).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Поскольку предметом спора в настоящем деле не является действительность требований ФИО1 к ООО «РИСС» по договорам займа, отсутствуют предусмотренные подпунктом 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ основания для приостановления производства по настоящему делу до принятия судом решения по делу № А63-9487/2019.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство ФИО2, г. Ставрополь о приостановлении производства по делу отклонить.

В удовлетворении исковых требований участника ООО «РИСС» ФИО1, г. Ставрополь отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина