Решение от 12 октября 2017 г. по делу № А29-7468/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7468/2017
12 октября 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года, полный текст решения изготовлен 12 октября 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства строительства, тарифов, жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Государственному казенному учреждению Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений, Министерства финансов Республики Коми

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.02.2017,

от ООО «Воркутинские котельные»: конкурсный управляющий ФИО3 по паспорту, ФИО4 по доверенности от 01.08.2017,

от ГКУ РК «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми»: ФИО5 по доверенности,

от Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений: представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2017,

от Министерства финансов Республики Коми: не явился,

от МУП Котельные: ФИО7 конкурсный управляющий.

установил:

Министерство строительства, тарифов, жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Республики Коми обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Государственному казенному учреждению Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми», обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные» о признании договора уступки права требования (цессии) от 21.04.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде включения Государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные», а также в виде исключения Государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» из реестра требований кредиторов муниципального унитарного предприятия «Котельные» муниципального образования городского округа «Воркута».

Общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные» отзывом на иск отклонили исковые требования, просит применить срок исковой давности (т.1 л.д. 88-91). Ответчик Государственное казенное учреждение Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» отзывом на иск поддержало исковые требования (л.д.117-126). МУП Котельные в иске просит отказать, представило отзыв на иск, заявило о пропуске срока исковой давности. Третьи лица: Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений (т.1 л.д.82-85), Министерство финансов Республики Коми (т.1 л.д.75-77) исковые требования просят удовлетворить.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу. По делу был объявлен перерыв с 05.10.2017 до 12 часов 09.10.2017.

После перерыва ответчиком заявлено ходатайство об отложении дела и истребовании от истца и ответчика ключевых письменных доказательств (передаточного акта в подтверждение оформления перехода правопреемства и оригиналов пояснительных записок ГБУ за 2014 г. и пр.). Данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется копия пояснительных записок ГБУ за 2014 г., надлежаще заверенная ответчиком. Согласно сведениям Устава (т.1 л.д.42) и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.50-57) подвержен факт изменения типа ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» на Государственное казенное учреждение Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» на основании Постановления Правительства РК №36 от 29.01.2016 г. Согласно пункту 2 статьи 9.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" типами государственных, муниципальных учреждений признаются автономные, бюджетные и казенные. Пункт 1 статьи 17.1 названного Федерального закона предусматривает, что изменение типа государственного или муниципального учреждения не является реорганизацией. С учетом этого следует считать, что произошло переименование ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» на Государственное казенное учреждение Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми», в связи с чем суд не находит оснований для истребования передаточного акта.

Как указывает истец в исковом заявлении, в Арбитражном суде Республики Коми рассматривается дело № А29-8299/2016 по исковому заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные», в котором Общество просит взыскать с государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» (далее - ГКУ РК «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми») задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 21.04.2014 (далее - договор цессии) в размере 25 470 142 рубля 54 копейки и проценты за пользование чужими денежными средствами

Из материалов дела видно, что между ООО «Воркутинские котельные» (цедент) и ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (т.1 л.д. 11-12). Согласно пункту 1.1 указанного договора цессии ООО «Воркутинские котельные» (цедент) передало, а ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» (цессионарий) приняло право требования задолженности с МУП «Котельные» муниципального образования городского округа «Воркута» (должник), возникшей вследствие неисполнения должником обязательств перед цедентом по договору от 01.09.2013 на оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию оборудования, зданий и сооружений предприятия.

Сумма уступаемых в соответствии с п.1.1 договора прав требования подтверждается: счетом фактурой №53 от 30.09.2013 г., актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2013 г., справкой по форме КС-3 от 30.09.2013, решением Арбитражного суда РК от 12.02.2014 по делу А29-8810/2013 в части взыскания суммы основного долга в размере 11548452,92 руб., процентов, счетом-фактурой №54 от 31.10.2013 на сумму 10445189,44 руб., актом формы КС-2 от 31.10.2013 и справкой формы КС-3 от 31.10.2013, счетом-фактурой №56 от 30.11.2013 – частично на сумму 2970605,35 руб., актом формы КС-2 от 30.11.2013 и справкой формы КС-3 от 30.11.2013.

Пунктом 2.2 договора установлено, что цессионарий за уступленные права требования уплачивает цеденту 25470142,54 руб.

ГКУ РК «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» создано на основании постановления Правительства Республики Коми от 29.01.2016 № 36 «О создании государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» и о внесении изменения в постановление Правительства Республики Коми от 28 марта 2011 г. № 86 «Об оплате труда работников некоторых государственных бюджетных и казенных учреждений Республики Коми» (далее -Постановление от 29.01.2016 № 36), согласно которому ГКУ РК «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» создано путем изменения типа государственного бюджетного учреждения Республики Коми «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» (далее - ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми»). Государственная регистрация произведена 05.12.2016.

Согласно Уставу ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми», утв. приказом Минархстроя Республики Коми от 28.03.2013, Учреждение создано в соответствии с Постановлением Правительства Республики Коми от 01.07.2010 №198. Пунктом 1.10 Устава функции и полномочия учредителя ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» возложены на Министерство архитектуры, строительства и коммунального хозяйства Республики Коми.

Основной задачей учреждения является формирование государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми и их реализация энергоснабжающим организациям, применяющим льготный тариф на тепловую энергию (мощность) для потребителей сельских населенных пунктов и (или) поселков городского типа Республики Коми.

Предметом деятельности является осуществление на территории Республики Коми полномочий в сфере закупки и реализации топливно-энергетических ресурсов энергоснабжающим организациям, применяющим льготный тариф на тепловую энергию для потребителей сельских населенных пунктов и (или) поселков городского типа РК и круглосуточный мониторинг работы объектов жилищно-коммунального, газового и энергетического комплекса РК.

В соответствии с пунктом 7 Положения о Министерстве, утвержденного постановлением Правительства Республики Коми от 01.11.2016 № 519, Министерство является правопреемником Министерства строительства, жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Республики Коми, а также Службы Республики Коми по тарифам в части функций, переданных Минстрою Республики Коми.

Пунктом 2 постановления Правительства Республики Коми от 20.03.2012 № 88 установлено, что функции и полномочия учредителя ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» осуществляет Министерство архитектуры, строительства и коммунального хозяйства Республики Коми.

Истец указывает, что договор уступки права требования (цессии) от 21.04.2014 г. является недействительным в силу пункта 2 статьи 168, пункта 3 статьи 173 ГК РФ, а также ФЗ от 12.01.1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

В силу положений пункта 13 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ) крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения. Разделом 6 Устава ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» критерии определения крупной сделки и порядок ее заключения соответствуют федеральному закону ( т.1 л.д.25)

При этом крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Согласно расчету величины крупной сделки представленной ГКУ РК «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» балансовая стоимость имущества ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» на 21.04.2014 составляла 70 840 532, 82 руб., 10 процентов балансовой стоимости равнялась 7 084 053, 28 руб. Расчет учреждения подтверждается представленными истцом и ответчиком бухгалтерскими балансами учреждения за 2013 год и пояснительными записками к нему.

Таким образом, договор цессии, заключенный на сумму 25 470 142, 54 руб., являлся для ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» крупной сделкой, для совершения которой требовалось предварительное согласование Министерства архитектуры, строительства и коммунального хозяйства Республики Коми.

Из искового заявления и отзыва Учреждения видно, что указанное согласование на заключение договора цессии Министерством не предоставлялось, что является нарушением норм Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

Согласно абзацу 3 пункта 13 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований абзаца первого указанного пункта, может быть признана недействительной по иску бюджетного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Общество не могло не знать о требованиях Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ, касающихся ограничения правомочий ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» по совершению крупных сделок и порядка их совершения.

Кроме того, сведения об учреждении являлись общедоступными и размещены на сайте в сети Интернет. Уставом учреждения также предусмотрены ограничения по совершению крупной сделки.

Принимая во внимание данные обстоятельства и значительный размер совершенной спорной сделки, Общество, заботясь о собственных правах, должно было установить факт крупности заключаемого договора цессии и удостовериться в получении учреждением согласия Министерства на заключение договора цессии.

Поскольку при заключении договора цессии согласие Министерства не было получено, указанный договор цессии подлежит признанию недействительным как не соответствующий требованиям пункта 13 статьи 92 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 г. N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров с участием учреждений судам необходимо иметь в виду, что сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, ничтожны (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 298 ГК РФ частное или бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Из указанной выше нормы в приведенной редакции следует общее правило, в соответствии с которым учреждение осуществляет правомочия владения и пользования имуществом в пределах, определенных п. 1 ст. 296 ГК РФ, но даже с согласия собственника не может распоряжаться (сдавать в аренду, предоставлять в залог, продавать и т.п.) имуществом, как закрепленным за ним собственником, так и приобретенным за счет средств, выделенных собственником по смете (абз. 1 п. 1 ст. 298 ГК РФ). Оно вправе только использовать денежные средства, выделенные по смете, причем в строгом соответствии с их целевым назначением.

Пунктом 3 ст. 120 ГК РФ установлено, что особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом и иными правовыми актами. Следовательно, в отношении имущества учреждения законом или иным правовым актом может быть предусмотрен иной объем прав.

Учреждение создано в соответствии с Постановлением Правительства Республики Коми от 01.07.2010 №198 в целях формирования государственного резерва топливно-энергетических ресурсов РК. В соответствии с Уставом ГБУ РК «Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми» функции и полномочия собственника имущества, переданного учреждению, осуществляет Министерство в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Исследовав учредительные документы учреждения и учитывая его специальную (целевую) правоспособность (закупка и реализация топливно-энергетических ресурсов энергоснабжающим организациям и круглосуточный мониторинг работы объектов ЖКХ, газового и энергетического комплекса РК), установив, что учредительными документами Управления не предусмотрен такой вид деятельности как приобретение дебиторской задолженности по сделкам с участием третьих лиц, суд полагает, что указанный договор уступки права требования в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований.

Поскольку заключение договора уступки посягает на публичные интересы и нарушает права и охраняемые интересы третьих лиц, данная сделка является ничтожной.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как указывает истец в исковом заявлении, ему стало известно о заключении договора уступки при рассмотрении в Арбитражном суде РК дела А29-8299/2016, определением от 13.12.2016 Минстрой РК привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, на основании определения Арбитражного суда Республики Коми от 14.03.2017 в качестве второго ответчика.

Доводы ответчика ООО Воркутинские котельные и МУП Котельные о том, что Министерство должно было узнать о совершении данной сделки еще в 2014-2015 гг. после получения бухгалтерских документов подотчетного ему учреждения, подлежат отклонению, поскольку из бухгалтерской отчетности учреждения сведения о заключении оспариваемого истцом договора не усматривается.

Из материалов дела видно, что исковое заявление Министерством подано 08 июня 2017 г., сделка совершена 21.04.2014 г., следовательно, оснований считать, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности у суда не имеется. Не опровергнуты обществом и доводы истца о том, что о совершенной сделке ему стало известно только в декабре 2015 года после получения определения Арбитражного суда РК по делу А29-8299/2016, которым Министерство привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Ссылка ответчика на определение об отложении судебного разбирательства от 05.05.2014 по делу А29-5929/2013 подлежит отклонению, поскольку в рамках указанного дела исследовался вопрос о заключении мирового соглашения по спору о взыскании задолженности по договора от 01.01.2012 по иску ГБУ РК Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов РК к ООО Воркутинские котельные. Министерство не выступало стороной по указанного делу.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде включения Государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские котельные», а также в виде исключения Государственного казенного учреждения Республики Коми «Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми» из реестра требований кредиторов муниципального унитарного предприятия «Котельные» муниципального образования городского округа «Воркута».

В соответствии с пунктом 2 выше ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае последствия недействительности соглашения о зачете могут выражаться в восстановлении задолженности сторон соглашения друг перед другом, однако такие требования истцом заявлены не были. Предложенные истцом последствия недействительности сделки не соответствуют выше названным нормам права, в связи с чем исковые требования в этой части удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по делу возлагаются на стороны в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор уступки права требования от 21.04.2014 года между ООО Воркутинские котельные и ГБУ РК Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов РК недействительным.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО Воркутинские котельные в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья С.В. Маклакова